东软股份 公司公告

东软股份 公司公告

时间:2020-02-12 06:52 作者:admin 点击:
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    重要提示:东软股份及其董事会全体成员,东软集团及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    沈阳东软软件股份有限公司(以下简称:东软股份)四届十次董事会和东软集团有限公司(以下简称:东软集团)一届二十六次董事会已于2007年 2月14日分别召开,审议通过了《沈阳东软软件股份有限公司董事会及东软集团有限公司董事会关于东软股份换股吸收合并东软集团预案说明书》、《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议(草案)》等议案,东软股份董事会决定于2007 年3月8日召开股东大会,审议本次换股吸收合并的相关议案。

    东软股份和东软集团已在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《沈阳东软软件股份有限公司四届十次董事会决议公告》、《沈阳东软股份有限公司关于召开 2006年度股东大会的通知》、《沈阳东软软件股份有限公司董事会及东软集团有限公司董事会关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司预案说明书》、《沈阳东软软件股份有限公司独立董事意见书》、《沈阳东软软件股份有限公司独立董事征集投票权报告书》等文件,投资者还可在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上查阅以下文件:

    1、沈阳东软软件股份有限公司2006年度报告;

    2、立信会计师事务所有限公司出具的《东软集团有限公司2006年度财务审计报告》;

    3、辽宁天健会计师事务所有限公司出具的《沈阳东软软件股份有限公司2006年度模拟财务报表及审阅报告》、《沈阳东软软件股份有限公司2007年度模拟盈利预测审核报告》;

    4、《沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司合并协议(草案)》;

    5、中国建银投资证券有限责任公司 《关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司有限公司独立财务顾问报告》;

    6、申银万国证券股份有限公司《关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司之被合并方财务顾问报告》;

    7、北京市海问律师事务所《关于沈阳东软软件股份有限公司独立董事公开征集股东大会投票权法律意见书》、《关于沈阳东软软件股份有限公司吸收合并东软集团有限公司法律意见书》;

    8、辽宁成功金盟律师事务所《关于沈阳东软股份有限公司吸收合并东软集团有限公司的法律意见书》等其他相关文件。

    同时,东软股份和东软集团特别提醒投资者注意:

    1、东软股份和东软集团董事会已确定了本次吸收合并的换股价格、换股比例,并将提交东软股份股东大会批准。合并双方的董事会不会协商调整换股价格、换股比例,或向东软股份股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案;

    2、由于本次换股吸收合并尚存在不确定性,考虑到股票市场可能存在的非理性波动,合并双方董事会特别提示广大投资者注意股票投资风险。

    特此公告。

    沈阳东软软件股份有限公司公司董事会

    东软集团有限公司董事会

    二〇〇七年二月十四日

沈阳东软软件股份有限公司董事会与东软集团有限公司董事会关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司预案说明书 东软股份独立财务顾问:中国建银投资证券有限责任公司 东软集团财务顾问:申银万国证券股份有限公司 2007年2月14日 特别风险提示 1、本次合并审批的风险 本次合并已经获得合并双方董事会的批准,尚需提交东软股份股东大会批准。控股股东东软集团不参与股东大会关于此次换股吸收合并相关议案的表决,股东大会对本次合并相关议案的通过完全取决于非限售流通股股东的表决情况,因此股东大会批准此次合并存在不确定性。如果此次合并未被股东大会批准,则本次合并不会生效,相关程序将停止执行。 本次合并最终完成还需取得中国证监会、商务部、教育部、国资委等国家相关部门的核准或批准。由于本次合并方案的创新性和复杂性使本次合并能否取得上述审批机关的批准或核准及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性。 上述不确定性可能引致东软股份股票二级市场价格波动的风险加大。 2、本次合并可能导致投资损失的风险 股票二级市场的价格受公司基本面、市场供求关系以及宏观经济政策等多种因素影响。在本次合并方案公布后,东软股份股票的二级市场价格可能因方案的公布而大幅波动,这种二级市场炒作导致的东软股份股价剧烈变动有可能给投资者带来损失。 本次合并方案公布后,若大盘上涨或是二级市场炒作导致东软股份的股价大幅上涨,而本次合并未被股东大会批准,或者最终未被中国证监会、商务部、教育部、国资委等国家相关部门核准或批准,则可能出现股价下跌,从而导致东软股份股东的投资损失。 合并完成后,东软股份股票恢复交易后的二级市场表现低于部分股东的预期,则持仓成本较高的股东也有遭受投资损失的风险。 3、本次合并完成后,存续公司股票上市交易的风险 本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权,行使现金选择权的股份将由一家或数家第三方支付现金对价,相应股份亦将转让给第三方。如绝大部分东软股份非限售流通股股东行使现金选择权,将导致第三方在合并完成后最终持有东软股份的绝大多数非限售流通股股份。在极端情况下,合并完成后东软股份的股权分布情况可能不符合上市要求,合并双方董事会就此会采取必要对策,确保合并完成后东软股份符合上市要求,但投资者仍须关注,并判断在极端情况下可能的合并后的退市风险。 4、投资者行使现金选择权的风险 为充分保护非限售流通股股东利益,本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权,东软股份的股东(东软集团除外)可以其持有的东软股份股票按照24.49元/股的价格全部或者部分行使现金选择权。但投资者须在现金选择权申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回,在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。行使现金选择权的投资者,可能因此丧失存续公司股票恢复交易后上涨带来的获利机会。 5、股东大会决议对全体股东均有约束力,股东大会通过后,东软股份异议股东如不行使现金选择权,将被动接受此次合并 本次合并经出席东软股份股东大会非限售流通股股东(东软集团除外)所代表表决权的三分之二以上通过,即对东软股份全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次合并获得有关审批机关核准或批准后,于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东(东软集团除外),可以在现金选择权申报期间内申报行使现金选择权,未申报行使现金选择权的股东将被动接受此次合并,并承担由此带来的收益和风险。 6、本次合并的整合风险 本次合并完成后,存续公司将对原东软股份、东软集团各自独立的资产、业务、组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合,以促进存续公司的一体化经营,发挥合并双方的资源优势、降低成本,发挥合并带来的协同效应,提高运作效率。尽管本次合并是在东软股份和其控股股东东软集团之间进行,双方的业务类型、企业文化等方面比较接近,不涉及公司业务变化,整合风险相对较小,但在具体整合过程中存续公司仍然面临整合周期长,整合预期效益无法实现的风险。 7、盈利预测不能实现的风险 存续公司2007 年盈利预测报告已经辽宁天健审核并出具了审核报告。尽管该盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)存续公司2007年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性;(2)国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素,故存续公司2007 年的实际经营成果可能与盈利预测的结果存在一定差异。特别的,东软股份在2007年盈利预测中,假设2007年7月1日完成合并,将可以获得整合效益3,603万元,如果实际完成时间与计划相比存在重大差异,则上述合并效应将难以实现。虽然合并后存续公司的全体限售流通股股东(即合并前的东软集团股东)对存续公司2007年的业绩进行承诺,并提供相应补偿措施,但仍存在如果盈利预测不能实现,补偿措施无法完全弥补投资损失的可能性,投资者进行投资决策时应谨慎使用。 重要提示 1、东软股份拟通过换股方式吸收合并东软集团,从而更好地发挥东软股份及其控股股东东软集团各自的资源、技术、产品和管理优势,提高整体运行效率与质量,降低管理和交易成本,有效消除双方潜在的同业竞争及其他可能的潜在利益冲突行为,建立股东利益一致的长期格局,从而实现东软集团整体上市。 2、本次合并前,东软集团持有东软股份50.30%的股份,是东软股份的控股股东,东软集团已将东软股份纳入合并报表范围,东软股份的业务已经是东软集团业务的重要组成部分。本次合并仅为公司结构上的变化,合并后存续公司的主要业务与合并前东软集团相比不会发生重大变化。 3、本次合并完成后,东软股份作为合并方依法存续,东软集团法人资格注销,其全部资产、负债、权益并入东软股份。东软集团现时所持有的东软股份全部股份(包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股,共计141,579,808股)将注销。 4、本次合并东软股份的换股价格为24.49元,换股比例为1:3.5,东软集团的换股价格为7.00元,即东北大学产业集团等10家股东所持东软集团每3.5元出资额转换为1 股东软股份的股票。 5、上述换股价格和换股比例已经合并双方董事会审议通过,并将提交东软股份股东大会批准(东软集团作为中外合资企业,其董事会为最高权力机构)。合并双方董事会不会协商调整换股价格、换股比例,或者向东软股份股东大会提交包括新的换股价格、换股比例的合并方案,故本次经合并双方董事会审议通过的换股价格和换股比例为最终方案。本次合并方案的实施还需取得中国证监会和其它国家相关部门的核准或批准。 6、股东对东软集团的出资将按照换股比例全部转换为东软股份的股份,该等股份为限售流通A股,自存续公司股份变动公告刊登之日起三年内不得转让,限售期满后方可上市流通。 7、为充分保护东软股份非限售流通股股东利益,本次合并将由第三方向现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的非限售流通股股东(东软集团除外)提供现金选择权。非限售流通股股东可以按照24.49元/股的价格全部或部分行使现金选择权,所行权股份相应转让予第三方。提供现金选择权的第三方将另行确定并公告。 8、合并前东软集团全体股东(即合并后存续公司的全体限售流通股股东)承诺:如存续公司经审计的2007年实际完成净利润(指归属于母公司所有者的净利润)低于经审核的盈利预测净利润(指归属于母公司所有者的净利润)时,则由其向全体非限售流通股股东按照一定比例送股。投资者进行的包括行使现金选择权等投资决策时应对上述情况予以关注。 9、本次合并构成东软集团与东软股份之间的关联交易,东软股份四名关联董事对本次合并方案相关议案全部回避表决,与会其他董事一致通过。以上议案需经东软股份股东大会审议。 10、本次合并完成后,东软股份依法存续,参与本次合并的东软集团股东将成为存续公司的股东,其中阿尔派电子(中国)有限公司等七位原东软集团外资股东将转变为存续公司的股东,外资股东合计持有股份占存续公司总股本的28.61%,故东软股份将依法变更为中外合资股份有限公司。 11、东软股份为审议本次合并预案的股东大会股权登记日为2007年3月2日,该日收市时登记在册的东软股份股东有权参加本次股东大会并行使表决权,本次合并构成东软股份与东软集团之间的关联交易,在东软股份召开的股东大会上,东软集团作为关联方将不参加对合并预案的表决,其所持股份不计入有效表决票数。 12、东软股份将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。 13、东软股份独立董事高文、刘明辉和怀进鹏先生拟向非关联股东征集股东大会投票权,以充分保障非关联股东表达意见的权利,由其在东软股份股东大会上代表委托的非关联股东就合并相关事宜进行投票表决。 14、为充分保护股东的权利,东软股份审议本次合并的股大会为股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台进行投票。参加股东大会(包括现场会议及网络投票)的股东所代表表决权中三分之二以上同意,则合并预案通过。 15、本次合并的会计处理采用权益结合法,详细内容见正文中关于合并后存续公司的模拟合并财务报表的相关分析。 16、合并双方约定在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由合并后存续公司的全体股东共享。 17、本次合并前,华宝信托持有东软集团23.42%股权,该部分股权系东软集团工会委托华宝信托代为持有的东软集团内部职工股。本次合并完成后的《股权信托合同(草案)》对信托股权的限售期、限售期满后股权变动原则及股东权利行使等事宜做出了全面、详尽的规定。 18、教育培训业务是东软集团业务构成中的重要部分,对东软集团及存续公司的发展起着重要作用,因此将该部分资产纳入存续公司,并作为长期投资在存续公司报表中列示。 请合并双方各位股东及潜在投资者认真阅读有关本次合并的全部信息披露文件,包括董事会决议文件、本预案说明书、独立财务顾问报告、财务顾问报告等文件,以做出谨慎的投资决策。东软股份和东软集团将根据本次合并的进展情况及时披露相关信息。 本说明书所述事项并不代表审批机关对于本次合并相关事项的实质性判断、确认或批准,本说明书所述本次合并相关事项的生效和完成尚待中国证监会和其他国家相关部门的批准或核准。 重要时间提示 本次换股吸收合并的有关时间安排预计如下: 日 期 重要事项 2007.1.18 东软股份刊登重大事项停牌公告;合并双方召开关于换股吸收合并的第一次董事会;东软股份股票开始停牌 2007.1.22 刊登东软股份董事会决议、合并双方董事会关于换股吸收合并的提示性公告,东软股份股票停牌一小时后复牌 2007.2.14 合并双方召开关于换股吸收合并的第二次董事会 2007.2.16 刊登东软股份董事会决议公告、东软股份2006年度股东大会通知、合并双方董事会关于合并预案的说明书、东软股份独立董事意见;东软股份独立董事征集投票权报告书及法律意见书、合并双方财务顾问分别出具的关于换股吸收合并的财务顾问报告、合并双方法律顾问分别出具的关于换股吸收合并的法律意见书、双方董事会提示性公告,东软股份股票上午停牌一小时 2007.2.27 刊登换股吸收合并风险及股权登记日提示性公告 2007.3.1 东软股份独立董事开始征集投票权;股权登记日; 2007.3.2 再次刊登股东大会通知及换股吸收合并风险提示性公告 2007.3.7 东软股份独立董事征集投票权截止日 2007.3.8 东软股份召开换股吸收合并相关股东大会暨年度股东大会;网络投票日;合并双方签署合并协议;东软股份股票停牌一天 2007.3.9 股东大会决议公告;东软股份股票上午停牌一小时 尚未确定 本次合并获得商务部批准因合并事宜分别刊登东软集团和东软股份债权人公告 本次合并所涉及的国有股权管理事宜获国有资产管理部门的批复 本次换股吸收合并获得中国证监会核准 公告中国证监会核准结果;刊登换股吸收合并报告书;现金选择权实施公告等文件;东软股份股票停牌一小时 现金选择权实施股权登记日、现金选择权实施股权登记日次日东软股份股票开始停牌 申报行使现金选择权 确认行使现金选择权的最终数量 申报行使现金选择权的东软股份股东现金对价到账 东软股份变更工商登记 东软股份刊登股份变动公告 东软集团履行法人资格注销程序 注: 1、网络投票时间为3月8日证券交易时间; 2、若本次合并未获东软股份股东大会批准或有权审批机关批准或核准,则合并双方董事会将在下一工作日公告未予批准或核准的结果,东软股份股票在公告当日停牌一小时后复牌交易。 鉴于: 1、东软股份是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的股份有限公司。东软股份已经于1996年发行人民币普通股(A股)并在上海证券交易所上市,股票代码600718,此次拟通过换股方式吸收合并其控股股东东软集团。 2、东软集团是一家根据中华人民共和国法律成立并有效存续的中外合资经营有限公司。 3、东软集团直接持有东软股份50.30%的股份,是东软股份的控股股东。 4、东软股份的业务和产品在软件行业中处于领先地位,东软集团是目前国内最大的软件解决方案提供商之一,合并后可以更好地发挥规模经济效应和协同效应。 5、东软股份与东软集团在近三年内无重大违法行为和其它重大争议事项。 6、东软股份董事会和东软集团董事会分别于2007年1月18日和2月14日召开了两次董事会,通过了董事会决议,同意东软股份和东软集团进行本次合并。 7、东软股份董事会一致认为本次合并对东软股份股东是公平的,有利于增进东软股份股东的利益。 8、东软集团董事会一致认为本次合并对东软集团股东是公平的,并且有利于增进东软集团股东的利益。 10、东软股份董事会和东软集团董事会谨此提请双方股东对本预案说明书中的内容予以慎重考虑,并作出独立判断。 东软股份董事会和东软集团董事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于外商投资企业合并与分立的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规章的有关规定,就本次合并事项向合并双方全体股东作如下说明: 除东软股份委任中国建银投资证券有限责任公司作为本次合并独立财务顾问及东软集团委任申银万国证券股份有限公司为本次合并的财务顾问外,双方董事会没有委托或授权任何其他单位、个人提供未在本预案说明书中列载的事项和对本预案说明书作任何解释或者说明。东软股份和东软集团全体董事就本说明书所载资料的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。 第一节 释义 本预案说明书中除另有说明,下列词语具有如下含义: 合并方/东软股份 指 可单指沈阳东软软件股份有限公司或同时指沈阳东软软件股份有限公司更名前的沈阳东大阿尔派软件股份限公司、沈阳东大阿尔派集团股份限公司 被合并方/东软集团 指 可单指或同时指东软集团有限公司及东软集团有限公司前身东北大学软件集团有限公司、宝钢东软信息产业有限公司、东方软件有限公司、东软集团有限公司 第三方 指 在本次合并的现金选择权方案中,向行使现金选择权的东软股份股东支付现金对价并获得东软股份股票的一家或几家法人 存续公司 指 合并东软集团后的东软股份 合并/本次合并/本次吸收合并/本次换股吸收合并 指 经审批机关批准或核准,根据东软股份股东大会和东软集团董事会的决议,东软股份以换股方式吸收合并东软集团,东软股份为合并后的存续公司,东软集团注销独立法人资格,将其全部资产、负债并入东软股份的行为 换股 指 根据合并协议及东软股份股东大会决议、东软集团董事会决议,东软股份吸收合并东软集团,东软集团股东所持东软集团出资额按照换股比例换成东软股份股票的行为 换股比例 指 一定数额(单位:元)东软集团出资额可以转换成一股东软股份股票的比例 换股价格 指 东软集团的股东将其持有的东软集团的出资额转换为东软股份的股票时所依据的价格,该价格由东软股份和 东软集团协商确定,并经双方董事会和东软股份股东大会批准 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 中外合资企业法 指 《中华人民共和国中外合资经营企业法》 教育法 指 《中华人民共和国教育法》 民办教育法 指 《中华人民共和国民办教育促进法》 民办教育法实施条例 指 《中华人民共和国民办教育促进法实施条例》 工会法 指 《中华人民共和国工会法》 职工持股会试点办法 指 《沈阳市企业设立职工持股会的试点办法》 合并生效日 指 经东软股份股东大会及东软集团董事会决议通过,并经审批机关批准,及获得中国证监会核准之日 合并基准日 指 2006年12月31日,为本次合并的审计基准日 合并完成日 指 作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记手续之日 现金选择权 指 现金选择权实施股权登记日收市时在证券登记结算机构登记在册的东软股份非限售流通股股东(东软集团除外)可以其所持的全部或部分东软股份股票(已设置权利限制的股票除外)按24.49元/股的价格出售给支付现金对价的第三方,从而转让股票获得现金对价的权利 现金选择权实施股权登记日 指 东软股份董事会确定的股权登记日,于该日收市后在证券登记结算机构登记在册的东软股份股东(东软集团除外)有权按其持有的东软股份的股票申报行使现金选择权,将所持股份转让予第三方,并由第三方支付现金对价 CMM 指 软件能力成熟度模型(Software Capability MaturityModel),是由美国卡内基-梅隆大学软件工程研究所推出的评估软件能力与成熟度的一套标准,该标准基于众多软件专家的实践经验,侧重于软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估,是国际上流行的软件生产过程和软件企业成熟度等级认证标准,共分五级,第五级为最高级 CMMI 指 软件能力成熟度模型集成(Capability Maturity ModelIntegration),是CMM 的升级版,涵盖的内容比CMM更全面,共分五级,第五级为最高级 商务部 指 中华人民共和国商务部 教育部 指 中华人民共和国教育部 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 中投证券 指 中国建银投资证券有限责任公司 申银万国 指 申银万国证券股份有限公司 合并方律师 指 北京市海问律师事务所 被合并方律师 指 辽宁成功金盟律师事务所 辽宁天健 指 辽宁天健会计师事务所有限公司 本预案说明书/本说明书 指 沈阳东软软件股份有限公司董事会与东软集团有限公司董事会关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司预案说明书 合并协议 指 沈阳东软软件股份有限公司与东软集团有限公司换股吸收合并协议 东北大学产业集团 指 东北大学科技产业集团有限公司 华宝信托 指 华宝信托投资有限责任公司 宝钢集团/宝钢 指 可单指或同时指宝钢集团有限公司及宝钢集团有限公司前身宝山钢铁(集团)公司、上海宝钢集团公司(如适用) Intel/ Intel Pacific Inc. 指 英特尔太平洋股份有限公司 SAP/SAP AG 指 思爱普股份有限公司 沈阳慧聚 指 沈阳慧聚投资有限公司 东软医疗 指 沈阳东软医疗系统有限公司 东软集团工会 指 东软集团有限公司工会 亿达集团 指 亿达集团有限公司 《信托合同》/《股权信托合同》 指 东软集团工会与华宝信托于2004年4月26日签署的《东软集团有限公司工会和华宝信托投资有限责任公司之信托合同》、东软集团工会与华宝信托于2005年1月27日签署的《东软集团有限公司工会和华宝信托投资有限责任公司之信托合同》或东软集团工会与华宝信托于2005年7月25日签署的《东软集团有限公司工会和华宝信托投资有限责任公司之股权信托合同》 《信托合同(草案)》/《股权信托合同(草案)》 指 本次合并完成后,存续公司工会将与华宝信托签署的《沈阳东软软件股份有限公司工会和华宝信托投资有限责任公司之股权信托合同(草案)》 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 第二节 合并有关当事人 1、合 并 方:沈阳东软软件股份有限公司 住 所:沈阳市浑南高新技术产业开发区东软软件园 法定代表人:刘积仁 联 系 人:徐庆荣 联系电话:024-83665712 传 真:024-23783375 2、被合并方:东软集团有限公司 住 所:沈阳市浑南新区新秀街2号 法定代表人:刘积仁 联 系 人:王自栋 联系电话:024-83663371 传 真:024-23783375 3、合并方独立财务顾问:中国建银投资证券有限责任公司 住 所:深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层 法定代表人:杨小阳 联 系 人:柴育文、徐彤、徐石晏、袁志和、蔡畅 联系电话:010-66276855/6821/6819 传 真:010-66276859 4、被合并方财务顾问:申银万国证券股份有限公司 住 所:上海常熟路171号 法定代表人:丁国荣 联 系 人:冯震宇、罗红雨、卢秋林 联系电话:021-54033888 传 真:021-54047982 5、合并方律师事务所:北京市海问律师事务所 住 所:北京市朝阳区东三环北路2号北京南银大厦1711室 负 责 人:江惟博 联 系 人:赵燕、江惟博 联系电话:010-64106566-260 传 真:010-64106928/29 6、被合并方律师事务所:辽宁成功金盟律师事务所 住 所:沈阳市沈河区惠工街241号 负 责 人:迟成海 联 系 人:徐静波 联系电话:024-88509088 传 真:024-88505010 7、合并方会计师事务所:辽宁天健会计师事务所有限公司 住 所:沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦五楼 法定代表人:高凤元 联 系 人:宫国超 联系电话:024-22515988 传 真:024-22533738 8、被合并方会计师事务所:立信会计师事务所有限公司 住 所:上海南京东路61号4楼 法定代表人:朱建弟 联 系 人:姜丽君 联系电话:021-63391166 传 真:021-63392558 第三节 风险因素 一、关于本次合并的风险 1、本次合并审批的风险 本次合并已经获得合并双方董事会的批准,尚需提交东软股份股东大会批准。控股股东东软集团不参与股东大会关于此次换股吸收合并相关议案的表决,股东大会对本次合并相关议案的通过完全取决于非限售流通股股东的表决情况,因此股东大会批准此次合并存在不确定性。如果此次合并未被股东大会批准,则本次合并不会生效,相关程序将停止执行。 本次合并最终完成还需取得中国证监会、商务部、教育部、国资委等国家相关部门的核准或批准。由于本次合并方案的创新性和复杂性使本次合并能否取得上述审批机关的批准或核准及最终取得上述审批机关批准或核准的时间都存在不确定性。 上述不确定性可能引致东软股份股票二级市场价格波动的风险加大。 2、本次合并可能导致投资损失的风险 股票二级市场的价格受公司基本面、市场供求关系以及宏观经济政策等多种因素影响。在本次合并方案公布后,东软股份股票的二级市场价格可能因方案的公布而大幅波动,这种二级市场炒作导致的东软股份股价剧烈变动有可能给投资者带来损失。 本次合并方案公布后,若大盘上涨或是二级市场炒作导致东软股份的股价大幅上涨,而本次合并未被股东大会批准,或者最终未被中国证监会、商务部、教育部、国资委等国家相关部门核准或批准,则可能出现股价下跌,从而导致东软股份股东的投资损失。 合并完成后,东软股份股票恢复交易后的二级市场表现低于部分股东的预期,则持仓成本较高的股东也有遭受投资损失的风险。 3、本次合并完成后,存续公司股票上市交易的风险 本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权,行使现金选择权的股份将由一家或数家第三方支付现金对价,相应股份亦将转让给第三方。如绝大部分东软股份非限售流通股股东行使现金选择权,将导致第三方在合并完成后最终持有东软股份的绝大多数非限售流通股股份。在极端情况下,合并完成后东软股份的股权分布情况可能不符合上市要求,合并双方董事会就此会采取必要对策,确保合并完成后东软股份符合上市要求,但投资者仍须关注,并判断在极端情况下可能的合并后的退市风险。 4、投资者行使现金选择权的风险 为充分保护非限售流通股股东利益,本次合并赋予东软股份非限售流通股股东现金选择权,东软股份的股东(东软集团除外)可以其持有的东软股份股票按照24.49元/股的价格全部或者部分行使现金选择权。但投资者须在现金选择权申报期内通过上海证券交易所的交易系统进行申报和撤回,在现金选择权有效申报期外进行的现金选择权申报和撤回均为无效。行使现金选择权的投资者,可能因此丧失存续公司股票恢复交易后上涨带来的获利机会。 5、股东大会决议对全体股东均有约束力,股东大会通过后,东软股份异议股东如不行使现金选择权,将被动接受此次合并 本次合并经出席东软股份股东大会非限售流通股股东(东软集团除外)所代表表决权的三分之二以上通过,即对东软股份全体股东具有约束力,包括在该次股东大会上投反对票、弃权票或未出席本次股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次合并获得有关审批机关核准或批准后,于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东(东软集团除外),可以在现金选择权申报期间内申报行使现金选择权,未申报行使现金选择权的股东将被动接受此次合并,并承担由此带来的收益和风险。 6、本次合并的整合风险 本次合并完成后,存续公司将对原东软股份、东软集团各自独立的资产、业务、组织结构、管理体系、业务流程、营销体系及人力资源等进行全面整合,以促进存续公司的一体化经营,发挥合并双方的资源优势、降低成本,发挥合并带来的协同效应,提高运作效率。尽管本次合并是在东软股份和其控股股东东软集团之间进行,双方的业务类型、企业文化等方面比较接近,不涉及公司业务变化,整合风险相对较小,但在具体整合过程中存续公司仍然面临整合周期长,整合预期效益无法实现的风险。 二、关于存续公司东软股份的风险 1、业务规模不断扩大导致人力资源相对短缺的风险 存续公司作为一家以软件为核心业务的高科技企业,高素质的软件开发、销售和管理人才是公司经营成功的重要因素,随着行业竞争的日趋激烈,对上述人才的争夺亦趋于白热化。存续公司的各项业务,尤其是软件外包业务在未来得以快速发展的关键就是雄厚的人力资源基础和持续的人力资源供应。在这方面,原东软股份与其控股股东东软集团合作构建了产学研一体化运作模式,为合并后存续公司的持续发展奠定了人力资源基础,公司也一直致力于构造以人为本的企业文化,并采取各种措施吸引和留住优秀人才。尽管如此,随着存续公司业务规模的不断扩大以及IT行业专业人才短缺、人员流动性高以及从业人员较具个性化等特点,使得存续公司仍然面临人力资源相对短缺的风险。 2、软件外包业务市场过度集中的风险 尽管国外软件发包方在选择软件供应企业时,对企业的人员规模、项目管理能力和项目运作经验等方面有着严格规定,但本次合并前,合并双方已在嵌入式软件、应用软件外包业务方面积累了丰富经验并具备了较强的业务能力,拥有如阿尔派、东芝、诺基亚、索尼、NEC、日立、松下、EMC等一大批长期稳定的客户群体,对存续公司的软件外包业务发展非常有利。虽然存续公司也将加快欧美市场的开拓,但短期内软件外包业务仍主要集中在日本市场。如果由于日本市场客户投资力度、投资政策和发展速度的变化等原因减少软件发包,将对存续公司的销售收入与业绩带来直接的不利影响,存续公司存在市场过度集中的风险。 3、行业内部竞争风险 计算机软件产业在我国属于高速发展的行业,预计其行业产值在今后几年内每年将保持20%-30%的增长速度。由于产业前景较好,且产品销售市场日益细分、投资规模不大,使软件企业的数量急剧增加,行业竞争也日趋激烈;加入WTO后,越来越多的国外软件厂商已经把目光瞄准极具发展前途的中国市场,并直接与国内厂商竞争,从而使存续公司面临更为严峻的竞争环境。由于系统软件和支撑软件的核心技术被国外软件厂商所掌握,在高端产品体系和专业服务体系上国外软件厂商竞争优势明显,尽管存续公司的产品部分集中在应用软件领域,与他们难以发生面对面的竞争,但国外软件厂商会在未来进入中国应用软件市场,将给存续公司带来市场占有率下降的风险。 4、行业壁垒风险 由于软件的广泛性、多样性,小的软件往往十几人甚至几个人就能开发,行业进入壁垒较低。世界最大的软件企业全球市场占有率也不超过10%,行业内存在大量的中小企业,还不断有新企业进入,导致许多中小企业为了生存而恶性竞争的局面,在一定程度上会对存续公司的发展带来不利影响。 5、市场开发不足风险 中国政府非常重视软件及信息产业的发展,鼓励以信息技术改造传统产业并带动传统产业发展。但受传统产业自身发展水平的制约以及我国宏观经济环境的限制,可能在一定时期内、一定领域里信息技术的应用面临需求不足和障碍,从而影响存续公司部分应用软件产品的需求,如企业信息管理系统软件及解决方案、电子商务解决方案等。此外,东软集团重视软件服务,并将它作为主要的竞争策略之一,而软件服务收入的增长和服务业务的拓展,有赖于客户群的增长。 6、受商业周期负面影响的风险 存续公司由于向不同行业、不同类型用户提供应用软件产品和解决方案,不可避免地受到用户及其所处行业发展状况的影响。当用户的行业周期处于上升状态时,存续公司的解决方案产品也会取得良好的回报;反之,则将受到用户行业周期的不利影响。而不同行业在行业周期变化方面的区别,也会使面向不同行业的解决方案产品具有不同的回报率,从而影响公司的经营业绩。 7、知识产权保护的风险 存续公司所处的软件行业是知识经济时代的代表性产业,是近年来我国增长速度最快的高技术行业之一。但由于我国软件市场尚不成熟,对软件的知识产权保护还比较落后,软件产品被盗版、专有技术流失或泄密等现象还比较严重,所以存续公司将面临知识产权保护的风险。 8、产品和技术更新风险 软件行业是技术密集型行业,且更新极快,新技术、新产品、新工具、新平台不断产生,产品生命周期短。综合技术含量高往往要求软件企业在提供解决方案时有跨行业的多方面的技术和知识以及综合运用的能力,技术创新及产品开发对公司的市场竞争力具有重要影响。由于对技术、产品及市场发展趋势的把握,关键技术及重要新产品的研发及上市,核心技术和重要产品的方案,研发周期及成本的控制等因素可能导致存续公司发展方向错误、技术及产品落后、开发失败、研发投资损失的风险,以及由此产生的市场竞争力下降和发展减慢的风险。 9、公司投身到国际化竞争中所面临的国际风险 在中国已经成为WTO成员的大背景下,以软件服务为主导的全球服务贸易正向中国等发展中国家转移。结合软件行业的技术、人才、市场等发展特征,存续公司已经确立了国际化经营的发展战略。为了适应公司国际化经营的需要,东软集团及东软股份目前已在香港、日本、美国等国家和地区建立了海外分支机构,引入国际知名IT企业作为股东的安排也为公司的国际化运营做出了准备。存续公司计划未来在软件外包业务领域加快国际化进程,在不断开拓日本市场的同时,亦开始进入欧美市场,进一步参与国际竞争,提高国际化运营能力。但是,国际经营环境及国际管理的复杂性将使存续公司在国际化经营中面临文化、金融、政治等诸多不可预测的国际风险。 10、非绝对控股风险 本次合并完成后,存续公司第一大股东为东北大学产业集团,持股比例为17.62%,各股东持股相对分散,不存在控股股东和实际控制人。存续公司存在被投资者通过二级市场收购、进而被控制的可能,进而导致管理层、管理制度和管理政策改变的风险。 11、政策风险 国家的宏观经济政策,包括财政、货币、税收、对外贸易、外汇以及产业等政策的变化,对存续公司的生产经营环境在不同程度上有一定的影响。目前,存续公司在企业所得税、增值税、进出口关税等方面享受国家优惠政策,若此优惠政策发生变化,将对存续公司的生产经营带来一定的影响。 12、汇率波动风险 合并双方在国际业务方面的收入主要来源于和软件外包业务和数字医疗设备等产品的出口,2006年度合并双方共实现国际业务收入合计11,213万美元。出口收入主要以美元结算,美元汇率的波动对存续公司盈利能力产生一定影响。 本次合并完成后,存续公司将确立大力发展软件外包业务的国际化发展战略,未来以软件外包为主的国际业务收入仍将会上升,外汇收入持续增长,可能存在因汇率变动对盈利造成不利影响。 13、教育培训资产处置风险 由于教育培训业务在东软集团业务发展和竞争能力形成过程中起到了积极作用并对存续公司发展具有重要意义,在本次合并方案中,东软集团的教育资产将被纳入存续公司。根据《民办教育法》等相关法律规定和东软集团作出的承诺,该部分资产不能直接产生收益。东软集团教育资产的投资收益主要表现为人力资源持续不断的供给、降低人力资源开发成本等方面。鉴于这种特殊性,教育资产作为原东软集团的投资被纳入存续公司后,其被关闭清算或以其他方式处置时的投资收益或损失由存续公司承担。 14、盈利预测不能实现的风险 存续公司2007 年盈利预测报告已经辽宁天健审核并出具了审核报告。尽管该盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则,但是由于:(1)存续公司2007年盈利预测所依据的各种假设具有不确定性;(2)国家货币、财政、利率和汇率政策等其他不可抗力的因素,故存续公司2007 年的实际经营成果可能与盈利预测的结果存在一定差异。特别的,东软股份在2007年盈利预测中,假设2007年7月1日完成合并,将可以获得整合效益3,603万元,如果实际完成时间与计划相比存在重大差异,则上述合并效应将难以实现。虽然合并后存续公司的全体限售流通股股东(即合并前的东软集团股东)对存续公司2007年的业绩进行承诺,并提供相应补偿措施,但仍存在盈利预测不能实现,补偿措施无法完全弥补投资损失的可能性,投资者进行投资时应谨慎决策。 15、股市风险 股票市场是一个高风险的市场,收益与风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。东软股份股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,从而造成给投资者造成直接或间接损失,投资者对此应有充分的认识。 第四节 合并方东软股份基本情况 一、东软股份基本信息 1、法定中文名称:沈阳东软软件股份有限公司 2、英文名称:Shenyang Neusoft Co.,Ltd. 3、注册地址:沈阳市和平区文化路3号巷11号 4、法定代表人:刘积仁 5、设立日期:1993年6月 6、办公地址:沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 7、办公地邮政编码:110179 8、注册资本:281,451,690元 9、股票上市地:上海证券交易所 10、股票代码:600718 11、互联网址:http://www.neusoft.com 二、东软股份设立及历次股本变化情况 (一)公司设立 沈阳东软软件股份有限公司是经沈阳市外经贸委同意、沈阳市体改委沈"体改发(1993)年47号"文批准,于1993年6月以新设合并方式设立的中外合资股份有限公司,注册资本为3,000万元。设立时,东软股份股东分别为东北大学软件中心、日本阿尔派株式会社、中国建设银行沈阳市信托投资股份有限公司、沈阳资产经营有限公司及原沈阳东大开放软件系统股份有限公司内部职工。沈阳市对外经济贸易委员会以"沈外经贸[1993]468号"文件确认东软股份享受中外合资企业待遇。东软股份设立时的股本结构如下: 股东名称 持股数量(股) 占总股本股比例(%) 东北大学软件中心 11,400,000 38 日本阿尔派株式会社 11,100,000 37 沈阳资产经营有限公司 2,100,000 7 中国建设银行沈阳市信托投资股份有限公司 2,400,000 8 内部职工 3,000,000 10 总 计 30,000,000 100 (二)东软股份历次股本变化情况 东软股份设立以来,历次股本变化情况如下: 1、1994年8月,经沈阳市体改委"沈体改发(1994)64号"文批准,东软股份向原有股东同比例增资配股10,000,000股,总股本增至40,000,000股。 2、1996年5月,经中国证监会"证监发审字(1996)46号"文和"47号"文批准,1996年5月24日至5月27日,东软股份向社会公开发行股票15,000,000股,总股本增加至55,000,000股。其中,东软股份新增发行的15,000,000股社会公众股及原有的2,000,000股内部职工股于1996年6月18日在上海证券交易所上市交易。 3、1997年3月,东软股份以总股本55,000,000股为基数,向全体股东每10股派送3股,同时向全体股东以资本公积金转增股本,每10股转增5股,总股本增加至99,000,000股。 4、1997年12月-1998年1月,以总股本99,000,000股为基数,向全体股东按10:1.66的比例配售16,500,000股,总股本增加至115,500,000股。其中,社会公众股股东可自愿以10:0.47的比例认购此次国家股和法人股转配股份。该次配股的可流通部分于1998年2月12日起上市流通。 5、1998年3月,以总股本 115,500,000股为基数,每10股派送1.71股;同时,以资本公积金转增股本,每10股转增1.71股。此次送股及公积金转增股本后,东软股份总股本增加至155,001,000股。 6、1998年5月,东软集团受让东北大学软件中心持有的东软股份法人股42,836,640股,受让后,东软集团持有的东软股份的股份占其总股本的27.64%,成为东软股份第一大股东。东北大学软件中心不再直接持有东软股份的股权。 7、1999年1月,经国家财政部"财国字(1998)196号"《关于转让沈阳东大阿尔派软件股份有限公司国家股股权有关问题的批复》批准,东软集团一次性受让沈阳资产经营有限公司持有的东软股份国有股6,763,680股,受让后,东软集团持有东软股份的股份占其总股本的32.00%。 8、1999年4月,以1998年末总股本155,001,000股为基数向全体股东每10股转增3股,资本公积金转增股本后东软股份总股本增加至201,501,300股。 9、1999年5月,东软股份7,327,320股内部职工股三年限售期满,转为上市流通社会公众股,内部职工股减少为0。 10、1999年12月,东软股份向基金定向配售15,000,000股人民币普通股(A股),定向配售后东软股份总股本增加至216,501,300股。 11、2000年5月,以1999年末总股本216,501,300股为基数向全体股东每10股转增3股,资本公积金转增股本后东软股份总股本增加至281,451,690股。 12、2000年12月,东软股份第一大股东东软集团一次性受让中国建设银行沈阳通汇支行(原中国建设银行沈阳市信托投资股份有限公司)持有的东软股份的股票15,240,826股(其中社会法人股13,880,038股;转配股1,360,788股),使其持股数增加至 99,065,366股,占东软股份总股本的35.20%。 13、2001年1月,东软股份转配股3,265,891股上市流通,至此,社会公众股增加至113,258,293股。 14、2003年12月,经商务部"商资二批[2003]1133号"《商务部关于同意沈阳东软软件股份有限公司股权转让的批复》批准,东软集团一次性受让阿尔派电子(中国)有限公司持有的东软股份外资法人股70,488,819股,占东软股份总股本的25.04%,受让后,东软集团持有东软股份的股份数量增至169,554,185股,占东软股份总股本的60.24%。至此,东软股份从外商投资股份有限公司变更为内资股份有限公司。 15、2006年2月,根据国资委《关于沈阳东软软件股份有限公司国有股性质变更有关问题的复函》(国资产权[2006]181 号)文件的批复,东软集团所持东软股份非流通股 168,193,397 股属于非国有股。 16、2006 年4月,东软股份完成股权分置改革。东软集团共计向全体流通股股东支付28,314,574股股票和41,339,277元现金,即每10股流通股获付2.5股股票和3.65元现金。 截止本说明书出具之日,东软股份总股本为281,451,690股,股本结构如下: 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%) 限售流通A股 东软集团 139,878,823 49.77 非限售流通A股 东软集团 1,700,985 0.53 其他流通A股 139,871,882 49.70 总股本 281,451,690 100.00 (三)本次合并完成后东软股份的股本结构 本次合并完成后,东软股份总股本变更为524,612,925股,股本结构为: 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%) 限售流通A股 东北大学科技产业集团有限公司 92,462,206 17.6248 华宝信托投资有限责任公司 90,088,701 17.1724 阿尔派电子(中国)有限公司 73,189,550 13.9512 宝钢集团有限公司 52,067,555 9.9249 东芝解决方案株式会社 24,883,776 4.7433 Intel Pacific Inc. 22,299,651 4.2507 飞利浦电子中国有限公司 10,664,475 2.0328 阿尔派株式会社 8,571,429 1.6339 SAP AG 6,958,875 1.3265 株式会社东芝 3,554,825 0.6776 非限售流通A股 139,871,882 26.6619 总股本 524,612,925 100.0000 注:合并完成后非限售流通股股东情况详见"第五节 被合并方东软集团基本情况"。 三、东软股份控股股东和实际控制人的基本情况 (一)本次合并前,东软股份的控股股东和实际控制人的基本情况 1、东软股份控股股东为东软集团,东软集团的情况详见"第五节 被合并方东软集团基本情况"。 2、截止本预案说明书出具之日,东软股份控股股东东软集团是由十位股东出资设立的中外合资企业,其中,第一大股东东北大学产业集团持股比例为24.03%,第二大股东华宝信托持股比例为23.42%,各股东股权均衡分散。根据东软集团的实际经营运作情况,东软集团不存在控股股东。 结合东软股份和东软集团的实际情况,东软股份的控股股东为东软集团,东软股份不存在实际控制人。 (二)本次合并后,存续公司控股股东和实际控制人基本情况 本次合并完成后,第一大股东东北大学产业集团持有存续公司17.6248%的股权,第二大股东华宝信托持有17.1724%,阿尔派电子(中国)有限公司持有13.9512%,宝钢集团持有9.9249%,股权均衡分散。华宝信托系依据《信托合同》代持因东软集团被合并而转入东软股份的职工股,鉴于存续公司股权结构及其股东的实际情况,存续公司不存在控股股东,亦不存在实际控制人。 四、本次合并前后东软股份主要下属企业情况 1、合并前东软股份主要下属企业情况 本次合并前,东软股份主要下属企业情况如下: 公司名称 经营范围 注册资本 股东 持投比例 沈阳东软医疗系统有限公司 CT机、超声设备、X线机、磁共振设备、数字化医疗诊断、治疗设备及附件的研究、制造;计算机软、硬件开发、销售;医用防护设备、环境设备销售;技术咨询、技术服务;数字医疗设备租赁。 7,800万元 东软股份 67% 东软集团 33% 沈阳逐日数码广告传播有限公司 网络技术、网页设计、开发;技术培训与服务;技术咨询与策划;管理咨询;平面设计与制作;设计、制作、代理、发布各类广告。 100万元 东软股份 90% 东软集团 10% 沈阳东软博安软件有限公司 计算机软件产品开发、技术咨询、培训、服务。 250万美元 东软股份 60% 荷兰英维思国际有限公司 40% 大连东软金融信息技术有限公司 金融行业及其他行业的计算机软件开发、销售及技术咨询服务。 300万美元 东软股份 69% 东软(日本)有限公司 31% 北京东软时代信息技术有限公司 计算机网络系统及计算机软硬件、机械电器设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售计算机及配套设备和开发后产品。 700万元 东软股份 78% 东软集团 22% 北京东软超越软件技术有限公司 货物进出口;技术进出口;代理进出口;法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。 6,500万元 东软股份 97% 上海东软时代信息集成技术有限公司 3% 北京兰瑞科创信息技术有限公司 公司主营信息化产品及软件的研发、推广应用及相关服务等。 1,000万元 东软股份 86% 深圳市壹平台信息技术有限公司 14% 上海东软时代信息集成技术有限公司 计算机软硬件、机电产品专业技术领域内的科技经营业务;计算机软、硬件的销售、租赁;CT机销售,办公楼出租。 2,000万元 东软股份 90% 东软集团 10% 上海东软时代数码技术有限公司 计算机软硬件、机电一体化产品开发、销售及相关技术咨询服务,网络技术开发,医疗设备的开发(涉及许可经营的凭许可证经营)。 2,000万元 东软股份 90% 东软集团 10% 南京东软系统集成有限公司 电子计算机软硬件、网络技术开发,机电一体化产品开发、生产、销售、服务。(以上经营范围凡涉及行政许可的,应经批准后方可经营。) 1,200万元 东软股份 95% 东软集团 5% 西安东软系统集成有限公司 计算机软、硬件、机电一体化产品的开发、销售;承接计算机系统集成;计算机网络工程的设计、施工、技术咨询、服务。 2,500万元 东软股份 90% 上海东软时代信息集成技术有限公司 10% 武汉东软信息技术有限公司 计算机、机电一体化产品开发、研制、技术咨询、服务和销售;计算机系统集成、网络工程的设计施工及其相关技术服务。 1,500万元 东软股份 98% 东软集团 2% 广东东软软件有限公司 计算机网络及软、硬件的技术开发、技术服务、销售;计算机技术培训;安全技术防范系统的设计、施工、维修(具体按本公司的有效证书经营)。 2,000万元 东软股份 90% 东软集团 10% 山东东软系统集成有限公司 计算机软、硬件、机电一体化产品的设计、生产、销售。 1,500万元 东软股份 98% 东软集团 2% 深圳市东软软件有限公司 计算机软件产品技术开发;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。经济信息咨询。 500万元 东软股份 90% 东软集团 10% 湖南东软软件有限公司 计算机软件、硬件及电子产品、数控系统的开发、销售及相关的技术服务、计算机系统集成。 1,200万元 东软股份 98% 东软集团 2% 秦皇岛东软软件有限公司 计算机软件开发、网络集成。 1,000万元 东软股份 85% 东北大学秦皇岛软件中心 15% 东软(香港)有限公司 计算机软、硬件、机电一体化产品、电子医疗器械产品的研究、设计、开发、制造;系统集成;技术转让、技术咨询、培训、技术服务。 85万美元 东软股份 100% 东软(日本)有限公司 计算机软件、硬件、机电一体化产品、电子医疗器械产品的研究、设计、开发、制造、销售;系统集成;技术转让、技术咨询、培训、技术服务。 18,775万日元 东软股份 100% 成都东软系统集成有限公司 电子计算机软、硬件、计算机一体化产品(不含汽车销售)的开发、销售;医疗设备的开发、承接计算机系统集成、计算机网络工程设计、施工、技术咨询、技术培训和技术服务。 2,000万元 东软股份 95% 东软集团 5% 东软诺基亚通信技术有限公司 与移动通信平台有关的无线应用产品及解决方案的开发以及相关的系统集成技术和运营咨询、服务、培训; 700万美元 诺基亚(中国)投资有限公司 54% 东软股份 46% 东众通信技术有限公司【注】 计算机软件开发、销售、技术咨询、培训及相关服务; 600万美元 AllCan International Investment Limited 40% Genuine Profit Limited 40% ManywaysInternational Limited 10% 东软股份 10% 北京利博赛社保信息技术有限公司 开发计算机应用软件;技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术报务;销售开发后的产品;法律、法规和国家外商投资产业政策禁止的,不得经营;法律、法规规定需要审批和国家外商投资产业政策限制经营的项目,未获批准前不得经营;法律、法规未规定审批和国家外商投资产业政策未限制经营的,自主选择经营项目,开展经营活动。 1,200万元 东软股份 41.7% 四川银海经济技术有限公司 41.7% 广州华南资讯科技有限公司 16.7% 上海东软时代物流软件有限公司 计算机物流软件的开发、设计、制作,销售自产产品,提供售后服务及相关技术咨询、技术服务(涉及许可经营的凭许可证经营)。 30万美元 东软股份 50% 株式会社阿尔卑斯物流 50% 【注】东众通信技术有限公司目前已经停业,东软股份根据东众通信技术有限公司的实际情况计提减值准备2,000,000元。 2、合并后存续公司主要下属企业情况 本次合并后东软集团法人主体资格注销,东软集团的对外权益性投资由东软股份承继,在合并完成时点,存续公司的主要下属企业情况如下: 公司名称 合并前 合并后 合并前投资方 出资额 股权比例 合并后投资方 出资额 股权比例 沈阳东软信息技术服务有限公司 东软集团 31,000万元 100% 合并后存续公司 31,000万元 100% 沈阳东软医疗系统有限公司 东软股份 5,226万元 67% 合并后存续公司 7,800万元 100% 东软集团 2,574万元 33% 沈阳逐日数码广告传播有限公司 东软股份 90万元 90% 合并后存续公司 100万元 100% 东软集团 10万元 10% 北京东软时代信息技术有限公司 东软股份 546万元 78% 合并后存续公司 700万元 100% 东软集团 154万元 22% 东软集团(大连)有限公司 东软集团 10,000万元 100% 合并后存续公司 10,000万元 100% 东软集团(成都)有限公司 东软集团 100万元 100% 合并后存续公司 100万元 100% 成都东软系统集成有限公司 东软股份 1,900万元 95% 合并后存续公司 2,000万元 100% 东软集团 100万元 5% 上海东软时代信息集成技术有限公司 东软股份 1,800万元 90% 合并后存续公司 2,000万元 100% 东软集团 200万元 10% 上海东软时代数码技术有限公司 东软股份 1,800万元 90% 合并后存续公司 2,000万元 100% 东软集团 200万元 10% 南京东软系统集成有限公司 东软股份 1,140万元 95% 合并后存续公司 1,200万元 100% 东软集团 60万元 5% 武汉东软信息技术有限公司 东软股份 1,470万元 98% 合并后存续公司 1,500万元 100% 东软集团 30万元 2% 广东东软软件有限公司 东软股份 1,800万元 90% 合并后存续公司 2,000万元 100% 东软集团 200万元 10% 山东东软系统集成有限公司 东软股份 1,470万元 98% 合并后存续公司 1,500万元 100% 东软集团 30万元 2% 深圳市东软软件有限公司 东软股份 450万元 90% 合并后存续公司 500万元 100% 东软集团 50万元 10% 湖南东软软件有限公司 东软股份 1,176万元 98% 合并后存续公司 1,200万元 100% 东软集团 24万元 2% 东软(美国)有限公司 东软集团 88.913万美元 92.41% 合并后存续公司 88.913万美元 92.41% Ping He 0.13万美元 6.28% Ping He 0.13万美元 6.28% Bill Myers 0.027833万美元 1.31% Bill Myers 0.027833万美元 1.31% 东软科技有限公司 东软集团 50万美元 100% 合并后存续公司 50万美元 100% 西安东软系统集成有限公司 东软股份 2,250万元 90% 合并后存续公司 2,250万元 90% 上海东软时代信息集成技术有限公司 250万元 10% 上海东软时代信息集成技术有限公司 250万元 10% 东软(香港)有限公司 东软股份 85万美元 100% 合并后存续公司 85万美元 100% 东软(日本)有限公司 东软股份 18,775万日元 100% 合并后存续公司 18,775万日元 100% 沈阳东软物业管理有限公司 东软集团 90万元 90% 合并后存续公司 90万元 90% 沈阳海昕物业管理有限公司 10万元 10% 沈阳海昕物业管理有限公司 10万元 10% 沈阳东软网络服务有限公司【注1】 东软集团 2,040万元 51% 合并后存续公司 2,040万元 51% 沈阳恒业通讯科技投资有限公司 1,960万元 49% 沈阳恒业通讯科技投资有限公司 1,960万元 49% 北京东软超越软件技术有限公司 东软股份 6,300万元 97% 合并后存续公司 6,300万元 97% 上海东软时代信息集成技术有限公司 200万元 3% 上海东软时代信息集成技术有限公司 200万元 3% 沈阳东软博安软件有限公司 东软股份 150万美元 60% 合并后存续公司 150万美元 60% 荷兰英维思国际有限公司 100万美元 40% 荷兰英维思国际有限公司 100万美元 40% 大连东软金融信息技术有限公司 东软股份 207万美元 69% 合并后存续公司 207万美元 69% 东软(日本)有限公司 93万美元 31% 东软(日本)有限公司 93万美元 31% 北京兰瑞科创信息技术有限公司 东软股份 860万元 86% 合并后存续公司 860万元 86% 深圳市壹平台信息技术有限公司 140万元 14% 深圳市壹平台信息技术有限公司 140万元 14% 秦皇岛东软软件有限公司 东软股份 850万元 85% 合并后存续公司 850万元 85% 东北大学秦皇岛软件中心 150万元 15% 东北大学秦皇岛软件中心 150万元 15% 东众通信技术有限公司【注2】 All CanInternational Investment Limited 240万美元 40% All Can International Investment Limited 240万美元 40% Genuine Profit Limited 240万美元 40% Genuine Profit Limited 240万美元 40% Manyways International Limited 60万美元 10% Manyways International Limited 60万美元 10% 东软股份 60万美元 10% 合并后存续公司 60万美元 10% 上海东软时代物流软件有限公司 东软股份 15万美元 50% 合并后存续公司 15万美元 50% 株式会社阿尔卑斯物流 15万美元 50% 株式会社阿尔卑斯物流 15万美元 50% 北京利博赛社保信息技术有限公司 东软股份 500万元 41.7% 合并后存续公司 500万元 41.7% 四川银海经济技术有限公司 500万元 41.7% 四川银海经济技术有限公司 500万元 41.7% 广州华南资讯科技有限公司 200万元 16.7% 广州华南资讯科技有限公司 200万元 16.7% 东软诺基亚通信技术有限公司 诺基亚(中国)投资有限公司 378万美元 54% 诺基亚(中国)投资有限公司 378万美元 54% 东软股份 322万美元 46% 合并后存续公司 322万美元 46% 沈阳东软医疗系统进出口有限公司 沈阳东软医疗系统有限公司 450万元 90% 沈阳东软医疗系统有限公司 450万元 90% 东软集团 50万元 10% 合并后存续公司 50万元 10% 辽宁东软创业投资有限公司 大连东软软件园产业发展有限公司 7,000万元 66.67% 大连东软软件园产业发展有限公司 7,000万元 66.67% 辽宁科技创业投资有限责任公司 3,000万元 28.57% 辽宁科技创业投资有限责任公司 3,000万元 28.57% 东软集团 500万元 4.76% 合并后存续公司 500万元 4.76% 【注1】沈阳东软网络服务有限公司目前已经停业,东软集团已对该公司足额计提减值准备,企业注销手续正在办理中。 【注2】东众通信技术有限公司目前已经停业,东软股份根据东众通信技术有限公司的实际情况计提减值准备2,000,000元。 除以上主要权益性投资外,存续公司由于承接东软集团的权益性投资,还将持有对东北大学东软信息学院等四所学校(属非企业法人)的权益性投资,在合并完成时点,各学校的举办者及投资额的情况如下: 非企业法人名称 开办资金 合并前举办者 投资额 合并后举办者 投资额 东北大学东软信息学院【注1】 34,419万元 东软集团 600万元 合并后存续公司 600万元 亿达集团 400万元 亿达集团 400万元 大连东软软件园产业发展有限公司 33,419万元 大连东软软件园产业发展有限公司【注2】 33,419万元 大连东软信息技术职业学院 600万元 东软集团 360万元 合并后存续公司 360万元 大连软件园股份有限公司 240万元 大连软件园股份有限公司 240万元 南海东软信息技术职业学院 2,340万元 佛山市南海东软信息技术发展有限公司 1,840万元 佛山市南海东软信息技术发展有限公司【注3】 1,840万元 东软集团 300万元 合并后存续公司 300万元 亿达集团 200万元 亿达集团 200万元 成都东软信息技术职业学院 1,717万元 成都东软信息技术发展有限公司 1,217万元 成都东软信息技术发展有限公司【注4】 1,217万元 东软集团 300万元 合并后存续公司 300万元 亿达集团 200万元 亿达集团 200万元 【注1】东北大学亦为东北大学东软信息学院合作办学者之一,仅提供其校名用于该学院名称前段使用; 【注2】大连东软软件园产业发展有限公司系沈阳东软信息技术服务有限公司(东软集团拥有其100%权益)、亿达集团和大连软件园股份有限公司(亿达集团的控股子公司)共同投资设立的有限责任公司,沈阳东软信息技术服务有限公司拥有其60%的权益; 【注3】佛山市南海东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达集团共同投资设立的有限责任公司; 【注4】成都东软信息技术发展有限公司系大连东软软件园产业发展有限公司和亿达集团共同投资设立的有限责任公司。 五、东软股份现任董事、监事及高级管理人员 本次合并前,东软股份现任董事、监事和高级管理人员的有关情况如下: (一)东软股份现任董事、监事及高级管理人员基本情况 姓名 职务 简历 持股数(股) 从东软股份领取的报酬 (税前,元) 刘积仁 董事长 男,52岁,教授,博士生导师,全国政协委员。1993年6月至1999年8月任东软股份董事、总经理,1999年8月至今任东软股份董事长,现兼任东北大学副校长,东软集团董事长、总裁。 195,163 0 沓泽虔太郎 副董事长 男,77岁,日本籍,东京理科大学理学部毕业,物理学士学位。现任日本阿尔派株式会社顾问,阿尔派电子(中国)有限公司董事长,东软股份副董事长,东软集团副董事长,东北大学名誉顾问,沈阳市对外经济贸易顾问。 0 0 赵宏 董事 男,53岁,教授,博士生导师。1993年9月至1996年3月任东软股份副总经理,1996年6月起任东软股份董事,现兼任东软集团董事、副总裁。 105,908 0 王勇峰 董事兼总裁 男,37岁,硕士学位。1992年5月加入东软股份,1995年3月至1998年2月任国际合作事业部部长,1998年2月至1999年8月任东软股份副总经理,1999年8月至今任东软股份总裁,1999年10月至今任东软股份董事,现兼任东软集团董事。 62,430 650,000 荣新节 董事兼高级副总裁 男,44岁,学士。1993年12月加入东软股份,先后任山东东软系统集成有限总经理、东软股份行政总监、副总裁兼企业解决方案事业部总经理等职,2004年9月至今任东软股份董事,2004年11月至今任东软股份高级副总裁。 2,821 430,000 猪狩健次 董事 男,56岁,日本籍,日本新泻大学电气工学科毕业。2003年起任阿尔派电子(中国)有限公司大连研究开发中心总经理。 0 0 高文 独立董事 男,51岁,教授,博士生导师。曾任哈尔滨工业大学校长助理、国家863计划智能计算机主题专家组组长、中科院计算技术研究所所长、中国科学院研究生院常务副院长、中国科技大学副校长,2006年1月起任北京大学数字媒体研究所所长,北京大学信息技术学院教授、博士生导师。 12,500 50,000 刘明辉 独立董事 男,43岁,教授,博士生导师,中国注册会计师。2001年3月至2004年1月任东北财经大学津桥商学院院长,2004年1月至2004年10月任东北财经大学杂志社社长,现任大连报业集团副社长、大连出版社社长。 0 50,000 怀进鹏 独立董事 男,45岁,教授,博士生导师。2000年11月至2003年2月任北京航空航天大学副书记兼副校长,现任北京航空航天大学常务副校长、国家863计划计算机技术主题首席科学家,国家信息化专家咨询委员会成员。 0 50,000 王宛山 监事长 男,61岁,教授,博士生导师。1988年起历任东北大学校长助理、秘书长,现任东北大学副校长。 0 0 时培军 监事 男,36岁,硕士,注册会计师,高级会计师。曾任沈阳中天会计师事务所任审计项目经理、辽宁天健会计师事务所任审计项目经理,2003年10月加入东软股份,现任投资管理审计部部长。 0 140,000 岩城康博 监事 男,40岁,日本籍,日本庆应义塾大学法学部毕业,硕士。2000年起就职于阿尔派株式会社知识财产部法务组。 0 0 卢朝霞 高级副总裁兼运营总监 女,50岁,硕士,教授。曾任东北大学管理控制中心主任,1995年加入东软股份,任东软股份副总经理,现任东软股份高级副总裁兼运营总监。 9,519 460,000 张霞 首席技术官和首席知识官 女,42岁,博士,教授。1994年11月加入东软股份,曾任东软股份数据库部部长、软件产品事业部部长、东软集团有限公司软件技术中心主任、中间件技术分公司总经理、副总裁兼首席知识官等职。2004年11月至今任东软股份首席技术官和首席知识官(CTO&CKO)。 0 390,000 王经锡 高级副总裁兼行政总监 男,38岁,学士,曾任东北大学计算机系团委书记、东北大学信息学院团委书记,1999年3月加入东软集团,任人力资源部部长,2001年2月任东软股份行政总监,现任东软股份高级副总裁兼行政总监。 0 310,000 张晓鸥 高级副总裁兼财务总监 男,35岁,硕士,注册会计师,高级会计师。2000年4月加入东软股份,曾任重庆东软金算盘有限东软股份财务总监、东软股份计划财务部副部长、部长等职,现任东软股份高级副总裁兼财务总监。 0 310,000 徐庆荣 董事会秘书 女,37岁,硕士,曾任沈阳房天股份有限公司董事会秘书,1996年12月加入本东软股份,曾任东软股份证券事务代表,现任东软股份董事会秘书。 0 150,000 (二)东软股份现任董事、监事及高级管理人员兼职情况 1、在股东单位兼职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 刘积仁 东软集团 董事长、总裁 2003-05-13 2007-05-12 是 沓泽虔太郎 东软集团 副董事长 2003-05-13 2007-05-12 否 赵宏 东软集团 董事、副总裁 2003-05-13 2007-05-12 是 王勇峰 东软集团 董事 2003-05-13 2007-05-12 否 2、在除控股子公司外的其他单位兼职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 刘积仁 东北大学 副校长 刘积仁 东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司 董事长 刘积仁 大连东软软件园产业发展有限公司 董事长 刘积仁 东软诺基亚通信技术有限公司 副董事长 沓泽虔太郎 阿尔派株式会社阿尔派电子(中国)有限公司 顾问董事长 猪狩健次 阿尔派电子(中国)有限公司大连研究开发中心 总经理 高 文 北京大学数字媒体研究所 所长 怀进鹏 北京航空航天大学 常务副校长 刘明辉 大连报业集团大连出版社 副社长社长 王宛山 东北大学 副校长 岩城康博 阿尔派株式会社 法律顾问 王勇峰 东软诺基亚通信技术有限公司 董事 (三)董事、监事及高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:在东软股份担任行政职务的董事、监事和高级管理人员的报酬由东软股份支付。不在东软股份担任行政职务的董事和监事东软股份不支付报酬,由其所在单位支付。自2001年度起,根据股东大会决议,东软股份以每人每年5万元(含税)的标准向独立董事支付津贴,其会议费据实报销。 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据:在东软股份担任行政职务的董事、监事、高级管理人员的报酬依据东软股份的整体薪酬政策和工资标准,结合东软股份的实际经营情况,参考同业标准,由董事会薪酬与考核委员会审核后,由东软股份董事会审议确定。 3、不在东软股份领取报酬津贴的董事、监事情况 不在东软股份领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 刘积仁 是 沓泽虔太郎 否 赵宏 是 猪狩健次 否 王宛山 否 岩城康博 否 东软股份其他董事和监事未从股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。 六、东软股份的股利分配政策及过渡期利润分配安排 1、东软股份的股利分配政策 东软股份2007年2月14日召开四届十次董事会通过了合并后存续公司的《公司章程(草案)》(股东大会通过后方可生效),其中关于股利分配政策的规定如下: 第二百零一条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第二百零二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 第二百零三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。 第二百零四条 公司可以采取派发现金或者股票方式分配股利。公司应重视对投资者的合理投资回报。 2、合并前滚存利润的分配安排 东软集团和东软股份约定在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配,合并完成日的未分配利润由合并后存续公司东软股份的全体股东共享。 七、东软股份业务简介 东软股份的经营范围:计算机软、硬件、机电一体化产品开发、销售、安装,技术咨询服务、场地租赁、计算机软、硬件租赁、物业管理、CT机生产:经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家规定限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 东软股份以软件服务为主要业务,主要面向政府和企业的大型信息基础设施建设、运营和维护提供软件解决方案和服务(IT Services),并向国际市场提供软件外包(IT Outsourcing)服务。东软股份与东软集团合资设立的沈阳东软医疗系统有限公司(东软股份为控股股东,持有67%股权,)面向医疗健康领域,提供以软件技术为核心的医疗影像诊断设备和IT信息化服务。 鉴于东软股份是已经在上海证券交易所上市的股份公司,东软股份相关的生产经营和财务状况等信息均已根据有关法律、法规的规定,在中国证监会指定的媒体上公开披露。投资者如要详细了解有关东软股份的相关信息,除阅读本说明书的内容外,请参见东软股份在指定媒体上公开披露的信息。 第五节 被合并方东软集团基本情况 一、 东软集团基本信息 1、法定中文名称:东软集团有限公司 2、英文名称:Neusoft Group Ltd. 3、注册地址:沈阳市浑南新区新秀街2号 4、法定代表人:刘积仁 5、设立日期:2003年5月13日 6、办公地址:沈阳市浑南新区新秀街2号 7、办公地邮政编码:110179 8、注册资本:162,828,736美元 9、互联网网址:www.neusoft.com 二、 东软集团成立及历次股本变化的情况 东软集团是经辽宁省对外贸易合作厅"辽外经贸资字[2003]66号"文件批准设立,并经中华人民共和国商务部外国投资管理司"2003-0082号"备案,由辽宁省人民政府于2003年3月18日颁发"外经贸辽府资字[2003]00002号"中华人民共和国外商投资企业批准证书,由东软集团(内资企业)吸收外国投资者出资变更设立的中外合资企业,设立日期为2003年5月13日(北京中企华资产评估有限责任公司出具了编号为"中企华评报字(2002)第102号"《评估报告》,评估基准日为2002年5月31日),辽宁天健为本次公司设立出具了"辽天会外验字(2003)第461号"《验资报告》(第四期,共四期)。设立时的股权结构如下: 序号 股 东 出资额(元) 出资额(美元) 占注册资本比例(%) 1 东北大学软件中心 366,918,977 44,367,470 29.4906 2 上海宝钢集团公司 319,934,262 38,686,126 25.7143 3 沈阳慧聚投资有限公司 246,288,366 29,780,939 19.7951 4 阿尔派株式会社 30,000,004 3,627,570 2.4112 5 阿尔派电子(中国)有限公司 268,605,316 32,479,482 21.5888 6 株式会社东芝 6,220,942 752,230 0.5000 7 东芝解决方案株式会社 6,220,942 752,230 0.5000 合 计 1,244,188,809 150,446,047 100 东软集团的前身系1998年10月设立的有限责任公司,设立时东软集团的名称为"宝钢东软信息产业有限公司",注册资本为480,000,000元,其中东北大学软件中心持有其49%的股权;宝山钢铁(集团)公司持有其50%的股权;沈阳东软经济技术发展有限公司持有其1%的股权。 1999年11月,宝钢东软信息产业有限公司(东软集团)工会分别受让东北大学软件中心、宝钢集团、沈阳东软经济技术发展有限公司持有的10%、10%、1%东软集团股权。 1999年12月,经沈阳市工商行政管理局核准,宝钢东软信息产业有限公司的名称变更为东方软件有限公司。 2000年4月,东方软件有限公司(东软集团)工会增加投资80,000,000元,此次增资后,东软集团注册资本为560,000,000元,沈阳中汇会计师事务所有限责任公司于2000年4月17日为本次增资出具了"沈中汇所验报字[2000]第51号"验资报告。 2001年5月,经沈阳市工商行政管理局核准,东方软件有限公司更名为东软集团有限公司。 自2003年5月变更设立以来,东软集团股本变化情况如下: 1、2003年8月,宝钢集团分别与沈阳慧聚、株式会社东芝、TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION、东芝(中国)有限公司签署股权买卖协议,转让其持有的7.0673%、2.2998%、1.4937%、0.2065%东软集团股权(北京中企华资产评估有限责任公司为本次股权转让出具了"中企华评报字(2003)第133号"评估报告)。此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅"辽外经贸资字[2003]360号"文件批准。 2、2004年4月,沈阳慧聚与华宝信托签署股权转让协议,将其持有的26.8624%的东软集团股权转让予华宝信托,该股权代表东软集团334,218,637元出资;株式会社东芝将其持有的东软集团2.7998%的股权转让予其100%控制的TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION( TOSHIBA IT-SOLUTIONS CORPORATION已更名为东芝解决方案株式会社)。此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅"辽外经贸资字[2004]275号"文批准。 3、2004年7月,华宝信托与飞利浦电子中国有限公司签署股权转让协议,将其持有的3%东软集团股权转让予飞利浦电子中国有限公司。此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅 "辽外经贸资字[2004]479号"文件批准。 4、2005年1月,东软集团工会作为委托人与华宝信托签署《信托合同》,委托给华宝信托代为购买东北大学软件中心持有的3.4803%东软集团股权,该部分股权代表东软集团43,301,258元注册资本(中企华资产评估有限责任公司为本次股权转让出具了"中企华评报字(2004)第230号"资产评估报告)。该股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅 "辽外经贸资字[2005]58号"文件批准。 5、2005年3月,华宝信托分别与东芝解决方案株式会社及东芝情报系统株式会社签署股权买卖协议,分别向东芝解决方案株式会社和东芝情报系统株式会社转让1%的东软集团股权;此次股权转让己经辽宁省对外贸易经济合作厅"辽外经贸资字[2005]72号文件"批准。 6、2006年3月,阿尔派电子(中国)有限公司将其持有的1%东软集团股权转让予株式会社东芝。此次股权转让已经辽宁省对外贸易经济合作厅"辽外经贸发[2006]93号"文件批准。同时,根据《教育部关于同意组建东北大学科技产业集团有限公司的批复》(中华人民共和国教育部"教技发[2005]11号"),东北大学软件中心所持东软集团的股权无偿划拨给东北大学产业集团。 7、2006年5月,SAP与东软集团签署股权认购协议,向东软集团投资10,000,000欧元,以获得24,356,062元注册资本(占增资后注册资本的1.92%);2006年9月,Intel与东软集团签署股权认购协议,向东软集团投资40,000,000美元,获得78,048,780元注册资本(占增资后注册资本的5.80%)。上述股权认购事宜己经辽宁省对外贸易经济合作厅"辽外经贸资批[2006]84号"文件批准。认购完成后,东软集团出资额增加到162,828,736美元,相当于1,346,593,651元人民币,沈阳慧佳联合会计师事务所于2006年11月10日为本次增资出具"沈慧佳外验字(2006)第026号"《验资报告》。 8、2006年11月,东芝情报系统株式会社和东芝(中国)有限公司分别与东芝解决方案株式会社签署股权转让协议,分别将所持有的0.9240%、0.1908%的东软集团股权转让予东芝解决方案株式会社,此次股权转让事宜已经辽宁省对外贸易经济合作厅"辽外经贸资批[2006]117号"文件批准。 截止本说明书出具之日,东软集团的出资情况如下: 序号 股东名称 出资额(元) 出资额(美元) 占注册资本比例(%) 1 东北大学科技产业集团有限公司 323,617,719 39,131,526 24.03 2 华宝信托投资有限责任公司 315,310,454 38,127,020 23.42 3 阿尔派电子(中国)有限公司 256,163,426 30,975,022 19.02 4 宝钢集团有限公司 182,236,441 22,035,845 13.53 5 东芝解决方案株式会社 87,093,217 10,531,223 6.47 6 Intel Pacific Inc. 78,048,780 9,437,579 5.80 7 飞利浦电子中国有限公司 37,325,664 4,513,381 2.77 8 阿尔派株式会社 30,000,000 3,627,570 2.23 9 SAP AG 24,356,062 2,945,110 1.81 10 株式会社东芝 12,441,888 1,504,460 0.92 合 计 1,346,593,651 162,828,736 100 三、 东软集团组织结构 截止本说明书出具之日,东软集团组织结构如下图: 四、东软集团股东基本情况 截止本说明书出具日,东软集团共计十名股东,该股东亦是合并后存续公司东软股份的限售流通股股东,各股东主要情况如下: 1、东北大学科技产业集团有限公司 东北大学产业集团是按照国家教育部《关于积极发展高校科技产业的指导意见》的要求,经教育部"教技发函[2005]11号"文(2005年7月1日签发)批准,由东北大学产业发展公司(东北大学全民所有制企业)改制设立的国有独资有限责任公司,东北大学为其唯一的出资人。东北大学产业集团统一代表东北大学持有投资企业的股权和经营性资产。原东北大学软件中心持有的东软集团的股权并入东北大学产业集团持有。 成立日期:2005年8月 注册资本: 人民币500,000,000元 注册地址:沈阳市和平区文化路3号巷11号 经营范围:投资管理、企业资产经营,计算机软硬件、机电一体化、高新技术产品、热能工程技术、新材料冶金技术产品的研究、开发、制造、技术工程承包,技术咨询、服务、转让等。 2、宝钢集团有限公司 宝钢集团是目前中国现代化程度最高、工艺技术最先进、规模最大的钢铁精品基地和钢铁工业新工艺、新技术、新材料研发基地,并跻身世界先进钢铁企业行列。宝钢集团是中国竞争性行业和制造业中首批跻身世界500强的企业,2005年实现销售收入1762亿元,净利润114亿元,总资产2140亿元。宝钢集团有限公司是国家单独出资,国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国有独资公司,是国家授权投资的机构和国家控股公司。 成立日期:1992年1月1日 注册资本:人民币45,800,000,000元 注册地址:中国上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦 经营范围:国务院授权范围内的国有资产,开展有关投资业务;钢铁冶炼、冶金矿产、化工(除危险品)、电力、码头、仓储、运输与钢铁相关的业务以及技术开发、技术转让、技术服务和技术管理咨询业务,外经贸部批准的进出口业务,国内贸易(除专项规定),商品及技术的进出口业务。 3、华宝信托投资有限责任公司 华宝信托投资有限责任公司是依据中国法律设立并存续的有限责任公司,2001年经中国人民银行核准首批获得重新登记,其控股股东是宝钢集团有限公司,实际控制人是国务院国有资产监督管理委员会。华宝信托受东软集团工会委托持有东软集团股权。 注册资本:人民币1,000,000,000元 成立日期:1998年9月10日 注册地址:中国上海市浦电路370号宝钢国贸大厦 经营范围:1、信托业务:目前主要从事资金信托、年金受托与账户管理业务、管理层与员工股权代持信托、托管、围绕信托业务衍生出来的财务顾问、信贷资产转让、项目融资等业务;2、固有财产管理:目前主要开展证券投资、股权投资业务。 4、阿尔派株式会社 阿尔派株式会社是依据日本法律设立并存续的、以生产汽车音响及汽车通信系统产品为主的专业汽车电子企业。阿尔派产品除了以ALPINE商标出现外,还向世界各国知名汽车生产厂家提供OEM产品。阿尔派株式会社在日本东京证券交易所上市,2006年实现销售收入2,539亿日元,实现净利润61亿日元。 成立日期:1967年5月10日 注册资本:25,920,000,000日元 注册地址:日本国东京都品川区西五反田1-1-8 主营业务:汽车音响及汽车通信系统产品的生产。 5、阿尔派电子(中国)有限公司 阿尔派电子(中国)有限公司是日本阿尔派株式会社于1994年在中国北京投资创建的外商独资企业。 成立日期:1994年12月28日 注册资本:70,479,480美元 注册地址:北京市朝阳区建国路116号招商局大厦R2楼4层 主营业务:从事阿尔派株式会社在中国国内的,包括汽车音响及有关零部件、汽车用通信息器及汽车导向系统产品、重要零件部在内的汽车电子领域的投资;为所投资企业生产的产品提供销售及服务。 6、东芝解决方案株式会社 东芝解决方案株式会社是依据日本法律设立并存续的公司,其股东是株式会社东芝。 成立日期:2003年10月 注册资本:20,000,000,000日元 注册地址:日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号 主营业务:其开发的软件应用到如下领域:核能、火力、水利发电系统;上下水道系统;航空安全、管制系统;自动检票系统;电梯;医用系统。 7、飞利浦电子中国有限公司 飞利浦电子中国有限公司是依据荷兰法律设立并存续的有限责任公司,隶属于荷兰飞利浦电子集团,目前负责飞利浦在中国所有的投资和发展,总部在上海。目前,飞利浦已成为中国电子行业最大的投资合作伙伴之一,至2005年底累计投资总额超过40亿美元,在中国建立了33家合资及独资企业,共有10,000多名员工。2005年飞利浦中国的销售额达到30亿欧元,占飞利浦全球销售额的10%。飞利浦在美国纽约证券交易所上市。 成立日期:1946年9月 注册资本:30,000,000荷兰盾 法定地址:荷兰爱茵霍温市格鲁纳伍德洛1号 主营业务:照明、视听、小家电、电子元件、半导体、医疗系统、通讯系统和商业电子。 8、思爱普有限公司(SAP AG) 思爱普有限公司是依据德国法律成立的公司,是全球最大的企业管理和协同化商务解决方案供应商、全球第三大独立软件供应商。目前,在全球有120多个国家的超过32,000家用户正在运行着100,600多套SAP软件。财富500强80%以上的企业都正在从SAP的管理方案中获益。SAP在德国法兰克福证券交易所和美国纽约证券交易所上市。 成立日期:1972年 注册资本:316,458,000欧元 注册地址:Dietmar-Hopp-Allee 16, 69190 WALDORF 主营业务:ERP软件开发与实施,ERP顾问,软件开发与顾问。 9、英特尔太平洋有限公司(Intel Pacific Inc.) 英特尔太平洋有限公司是代表英特尔从事亚太地区投资业务的全资子公司。英特尔公司是全球最大的半导体芯片制造商,成立于1968年,具有38年产品创新和市场领导的历史,于美国纳斯达克证券交易所上市。2005年,英特尔全球收入为 388 亿美元,净利润87亿美元。 成立日期:1998年4月 注册资本:1000美元 注册地址:2200 Mission College Boulevard (SC4-203), Santa Clara, California 95052, USA 主营业务:面向亚太地区的投资业务 10、株式会社东芝 株式会社东芝是依据日本法律设立并存续的公司。东芝在日本东京证券交易所上市。2005年,东芝全球收入为542亿美元,净利润6.7亿美元。 成立日期:1875年 注册资本:274,926,000,000日元 注册地址:日本国东京都港区芝浦一丁目1番1号 主营业务:数码产品;电子元器件;基础设施系统。 五、东软集团主要下属企业简要情况 合并前,东软集团主要控股参股企业情况如下: 公司名称 经营范围 注册资本 投资方 出资额 股权比例 沈阳东软软件股份有限公司 计算机软件、硬件,机电一体化产品开发、销售、安装、技术咨询服务,场地租赁,计算机软、硬件租赁,物业管理,CT机生产。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。 28,145.1690万元 东软集团 14,157.9808万元 50.30% 社会公众 13,987.1882万元 49.70% 沈阳东软信息技术服务有限公司 计算机软硬件开发与制造;信息技术服务与咨询;数据处理;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务;但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除外。 31,000万元 东软集团 31,000万元 100% 沈阳东软医疗系统有限公司 CT机、超声设备、X线机、磁共振设备、数字化医疗诊断、治疗设备及附件的研究、制造;计算机软、硬件开发、销售;医用防护设备、环境设备销售;技术咨询、技术服务;数字医疗设备租赁。 7,800万元 东软股份 5,226万元 67% 东软集团 2,574万元 33% 沈阳东软医疗系统进出口有限公司 自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品技术除外。 500万元 东软医疗 450万元 90% 东软集团 50万元 10% 辽宁东软创业投资有限公司 对以信息技术为主要业务方向的中小企业的投资、投资管理和服务。 10,500万元 大连东软软件园产业发展有限公司 7,000万元 66.67% 辽宁科技创业投资有限责任公司 3,000万元 28.57% 东软集团 500万元 4.76% 沈阳东软物业管理有限公司 物业管理、物业代理;室内外体育活动服务;住宿;小百货、小食品、酒类零售;餐饮服务。 100万元 东软集团 90万元 90% 沈阳海昕物业管理有限公司 10万元 10% 沈阳逐日数码广告传播有限公司 网络技术、网页设计、开发;技术培训与服务;技术咨询与策划;管理咨询;平面设计与制作;设计、制作、代理、发布各类广告。 100万元 东软股份 90万元 90% 东软集团 10万元 10% 沈阳东软网络服务有限公司【注】 计算机软硬件开发;计算机网络系统集成;计算机信息网络国际联网交易业务;国内通信业务;呼叫中心信息服务业务;科技信息咨询、服务。 4,000万元 东软集团 2,040万元 51% 沈阳恒业通讯科技投资有限公司 1,960万元 49% 东软集团(大连)有限公司 计算机软件开发、技术咨询、技术服务;计算机应用系统的研发、设计;物业管理;房屋租赁;场地租赁;国内一般贸易、货物进出口、技术进出口(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营。) 10,000万元 东软集团 10,000万元 100% 北京东软时代信息技术有限公司 计算机网络系统及计算机软硬件、机械电器设备的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;销售计算机及配套设备和开发后产品。 700万元 东软股份 546万元 78% 东软集团 154万元 22% 东软集团(成都)有限公司 计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售并提供产品技术咨询和服务;信息技术培训与服务。(以上经营范围不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目,需许可证的凭许可证在有效期内经营) 100万元 东软集团 100万元 100% 成都东软系统集成有限公司 电子计算机软、硬件、计算机一体化产品(不含汽车销售)的开发、销售;医疗设备的开发、承接计算机系统集成、计算机网络工程设计、施工、技术咨询、技术培训和技术服务。 2,000万元 东软股份 1,900万元 95% 东软集团 100万元 5% 上海东软时代信息集成技术有限公司 计算机软硬件、机电产品专业技术领域内的科技经营业务;计算机软、硬件的销售、租赁;CT机销售,办公楼出租。 2,000万元 东软股份 1,800万元 90% 东软集团 200万元 10% 上海东软时代数码技术有限公司 计算机软硬件、机电一体化产品开发、销售及相关技术咨询服务,网络技术开发,医疗设备的开发。(涉及许可经营的凭许可证经营) 2,000万元 东软股份 1,800万元 90% 东软集团 200万元 10% 南京东软系统集成有限公司 电子计算机软硬件、网络技术开发,机电一体化产品开发、生产、销售、服务。(以上经营范围凡涉及行政许可的,应经批准后方可经营。) 1,200万元 东软股份 1,140万元 95% 东软集团 60万元 5% 武汉东软信息技术有限公司 计算机、机电一体化产品开发、研制、技术咨询、服务和销售;计算机系统集成、网络工程的设计施工及其相关技术服务。 1,500万元 东软股份 1,470万元 98% 东软集团 30万元 2% 广东东软软件有限公司 计算机网络及软、硬件的技术开发、技术服务、销售;计算机技术培训;安全技术防范系统的设计、施工、维修(具体按本公司的有效证书经营)。 2,000万元 东软股份 1,800万元 90% 东软集团 200万元 10% 山东东软系统集成有限公司 计算机软、硬件、机电一体化产品的设计、生产、销售。 1,500万元 东软股份 1,470万元 98% 东软集团 30万元 2% 深圳市东软软件有限公司 计算机软件产品技术开发;国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)。经济信息咨询。 500万元 东软股份 450万元 90% 东软集团 50万元 10% 湖南东软软件有限公司 计算机软件、硬件及电子产品、数控系统的开发、销售及相关的技术服务、计算机系统集成。 1,200万元 东软股份 1,176万元 98% 东软集团 24万元 2% 东软(美国)有限公司 外经贸部批准,计算机软、硬件及机电一体化产品、电子医疗器械产品的研究、设计、开发、制造;系统集成;技术转让、技术咨询、培训、技术服务。 89.07万美元 东软集团 88.913万美元 92.41% Ping He 0.13万美元 6.28% Bill Myers 0.027833万美元 1.31% 东软科技有限公司 计算机软件、硬件、机电一体,电子医疗器械产品的研发、设计、制造;系统集成;技术转让、技术咨询、培训、技术服务。 50万美元 东软集团 50万美元 100% 【注】沈阳东软网络服务有限公司目前已经停业,东软集团已对该公司足额计提减值准备,企业注销手续正在办理中。 除以上主要权益性投资外,东软集团还对东北大学东软信息学院等四家非企业法人进行过权益性投资,具体情况如下: 非企业法人名称 业务范围 开办资金(万元) 举办者 投资额(万元) 东北大学东软信息学院 高等学历教育。 34,419 东软集团 600 亿达集团 400 大连东软软件园产业发展有限公司 33,419 大连东软信息技术职业学院 计算机科学与技术、信息技术与商务管理、国际会计登专业的学历教育;企业管理或技术教育培训及授权进行国际认证考试及培训。 600 东软集团 360 大连软件园股份有限公司 240 南海东软信息技术职业学院 全日制类专科学历教育,开展类培训、技术咨询、技术开发、服务。 2,340 佛山市南海东软信息技术发展有限公司 1,840 东软集团 300 亿达集团 200 成都东软信息技术职业学院 计算机应用与维护、软件、网络技术、信息管理、数据库与电子商务应用的高等职业教育。 1,717 成都东软信息技术发展有限公司 1,217 东软集团 300 亿达集团 200 六、东软集团业务简介 东软集团的经营范围:计算机软件产品、计算机应用系统的研究、设计、开发、制造、销售;并提供产品技术咨询和服务;场地租赁;物业管理。 东软集团的主营业务以软件技术和服务为核心的软件与服务业务、数字医疗业务、教育与培训业务。软件与服务业务主要包括面向国内的信息基础设施如电信、电力、社会保险、金融、企业、政府等行业提供大型的行业应用系统解决方案和服务,面向国际市场的嵌入式软件、应用软件系统的开发;数字医疗业务主要面向国内外市场研制、生产和销售大型的医疗影像诊断设备、检验检测、监护设备等,如:CT、核磁共振(MRI)、X线机、超声设备、生化分析仪、监护仪等;教育与培训业务主要面向国内外市场的IT技术的职业技能培训,以及通过与东北大学和合作伙伴举办以培养国际化、实用化人才为目标的学历教育,建立东软持续不断的IT人才供应系统。 七、东软集团教育培训业务情况 根据教育法、民办教育法、民办教育法实施条例及其它法律、法规的规定,东软集团及其合作伙伴先后在辽宁大连、广东南海、四川成都投资举办了以培养国际化IT实用型人才为目的的软件职业技术学院(以下简称"东软学院"),从事IT领域的学历教育。 1、教育培训业务对存续公司发展的重要意义 (1)教育培训业务是存续公司人力资源的主要来源 IT人才数量的快速增长是近年印度软件外包产业迅速发展的根本保证,大量的IT人才一方面来源于印度的普通教育机构,另一方面则来源于印度大型软件外包企业自身构建的教育与培训体系。本次合并完成后的存续公司将是一家以软件与服务业务为核心的企业,高质量、大批量的人力资源供应是其实现业务目标的关键因素,通过实用型软件人才的定制培养,教育培训业务可以为存续公司每年提供30%左右稳定、持续的人力资源。 (2)教育培训业务是降低人力资源成本、提高人力资源质量的重要手段 过去几年,东软集团通过采取"定制培养"的方式节约了大量的新员工培训成本,即:在东软学院三、四年级的大学生中挑选一批优秀学生,根据东软集团的人力资源需求,围绕着IT技术、企业文化、管理流程等内容进行针对性、系统地培训,使得"定制培养"后的员工可直接走上工作岗位。另外,IT技术的快速发展客观上要求企业为员工不断补充和更新知识和技能。IT企业中的员工培训日益成为企业关注的问题。东软学院利用其人才优势,可以为东软集团员工提供新技术、新业务的培训,从而提高人力资源的质量。 (3)教育培训业务是存续公司发展国际合作伙伴关系的纽带和桥梁 东软学院与包括Microsoft、SAP、IBM、SUN、ORACLE、TOSHIBA、HP、日本旺文社、SkillSoft、CISCO在内的诸多教育机构和IT企业结成战略伙伴关系,并与东软集团的国际合作伙伴SAP、INTEL、HP、IBM、EMC、TOSHIBA等十几家世界优秀的IT企业联合开发了与业务相结合的课程,拥有了IT技术、管理以及语言培训为主的多层次培训资源。通过对外的合作与交流,东软学院教育培训业务进一步加强了东软集团与国内外合作伙伴的关系,成为东软集团与合作伙伴合作的纽带、与用户共同发展的桥梁。本次合并完成后,教育业务将为存续公司发展国际合作伙伴关系继续发挥积极作用。 (4)教育培训业务将为存续公司业务发展起到先导作用 随着IT技术的发展和应用领域的扩展,应用系统变得越来越复杂。除了需要系统提供者对技术、客户业务流程和客户需求深入理解之外,对于高质量应用系统的建设来说,客户自身对IT技术及其应用系统的了解,也已成为客户建设其未来实施应用系统和发挥效用的重要决定因素。许多客户在决定实施应用系统之前,会选派相关人员进行技术、业务方面的培训和学习。为此,东软集团在北京、沈阳等地建立了客户体验中心,让客户了解东软集团的能力、经验和真实环境下系统的应用状况,而学院则为客户提供技术方面的培训,形成了从顾问咨询、技术培训到应用培训的完整服务体系,对东软集团业务发展起到了先导作用,并将对存续公司业务发展继续发挥先导作用。 2、教育培训业务现状 当前,以软件服务为主导的全球服务贸易正向中国等发展中国家转移,快速增长的国际软件业务将为中国的软件产业发展带来更多的机会。相应地,我国软件产业的发展对软件人才的需求也越来越大,软件企业的竞争即软件人才的竞争。 在业务发展需要与国家政策的双重推动下,东软集团按照教育部《关于试办示范性软件职业技术学院》( 教高厅[2003]4号)的文件精神分别于2001年7月、2003年4月、2003年6月、2004年4月与其他举办者共同投资设立了大连东软信息技术职业学院、南海东软信息技术职业学院、成都东软信息技术职业学院和东北大学东软信息学院。四所院校已经成为东软集团IT业务发展所需人力资源的主要来源,大大降低了东软集团人力资源成本、提高人力资源质量。另一方面,东软学院还为客户提供技术培训服务,形成从顾问咨询、技术培训到应用培训的完整服务体系。截止本说明书出具之日,四所学院在校生约1.7万人,先后有2.4万人次接受过培训,目前已经成为国内规模最大、最具特色的IT专业人才培养和教育机构之一,作为东软集团以培养人才为基础、以推动业务持续发展为目标的全新商业模式的重要组成部分,教育培训业务为东软集团国际IT服务业务发展起到了积极作用。 3、教育培训业务及其相关资产后续安排 鉴于教育业务为东软集团业务优势形成所起到的积极作用以及对存续公司发展的重要意义,因此在本次合并方案中,东软集团的教育资产将被纳入存续公司。财务处理按照现有的财务会计制度规定(主要是指《中国注册会计师协会专家技术援助小组信息公告第7号》的规定"企业对自己举办的学校应当采用成本法进行核算,不应合并学校的会计报表。")予以处理,即该部分投资继续作为长期投资在报表中列示。 本次合并完成后,存续公司对教育培训业务的安排如下: (1)鉴于东软集团对教育培训业务的投资已经全部完成,目前没有继续追加投资的义务和计划,四所学院独立运行,且运行状况良好,存续公司不再对教育业务追加投资; (2)按照相关法律,存续公司作为四所学院的举办者之一,除依法行使举办者的权力和履行相关义务外,不参与学院的教学和管理,实现教育业务在其存续期间完全独立经营; (3)教育资产被纳入存续公司后,其被关闭清算或以其他方式处置时的投资收益或损失由存续公司承担,该部分资产可能产生损失的风险请投资者注意。 八、东软集团职工信托持股基本情况 (一)职工信托持股的形成 本次合并前,华宝信托受东软集团工会委托代为持有东软集团内部职工股权。 1、职工信托持股形成的动因 东软集团是以软件为核心业务的高科技企业,软件产业的最大特点是依赖于人的智慧和创造性,人才是企业发展的根本,如何建立"风险共担、利益共享"的激励机制和约束机制,激发和调动员工的积极性,并使得人才与企业长期共存,共同发展是软件企业发展的关键。鉴于此为适应高科技企业激烈的人才竞争,有效吸引和激励员工,促进企业长远发展,东软集团于1999年起按照"自愿参加、集中管理、统一运作、风险共担、利益共享"的原则实施了职工持股计划。7年来,该计划不断完善和规范,已经成为公司薪酬体系中激励机制的重要组成部分,在吸引人才、稳定员工队伍,促进公司持续稳健发展方面发挥了重要的作用。 2、职工信托持股形成过程 根据公司法、工会法以及沈阳市经济体制改革委员会、沈阳市工商行政管理局、沈阳市总工会联合下发的"沈体改发[1998]50号"文件(《沈阳市企业设立职工持股会的试点办法》)的规定,经沈阳市职工持股管理委员会于1998年6月30日签发的"沈持管发[1998]16号"文件批准,成立了东软集团职工持股会,并于1999年9月1日召开了职工持股会成立大会。根据职工持股会试点办法的规定,东软集团职工持股会是东软集团工会下属从事内部职工股管理,代表持有内部职工股的职工行使股东权利并以工会社团法人名义承担民事责任的组织。 自1999年东软集团职工持股会成立以来,该部分内部职工股权来源及历次变化情况如下: (1)1999年11月,东软集团工会分别与东北大学软件中心、宝钢集团、沈阳东软经济技术发展有限公司签订股权买卖协议,受让上述三方所持有的10%、10%、1%东软集团股权。此次股权受让事宜完成后,东软集团工会代表职工共持有东软集团21.00%的股权,代表100,800,000元注册资本。 (2)2000年4月,东软集团工会向东软集团增资106,000,000元,获取东软集团80,000,000元新增注册资本。此次增资完成后,东软集团工会代表职工共持有东软集团32.29%的股权,代表180,800,000元注册资本。 (3)2002年11月,东软集团工会分别与东北大学软件中心及沈阳慧聚签订股权转让协议,将其持有的全部东软集团股权分别转让给上述两方,其中向东北大学软件中心转让5.8923%,向沈阳慧聚转让26.3935%。此次股权转让完成后,东软集团工会不再直接持有东软集团股权,而是通过沈阳慧聚间接持有26.3935%东软集团股权,该部分股权代表东软集团147,803,381元注册资本。 (4)2003年5月,东软集团变更设立为中外合资有限责任公司。至此,沈阳慧聚共持有19.7951%东软集团股权,该部分股权代表246,288,365元东软集团注册资本。 (5)2003年8月,沈阳慧聚与宝钢集团签署股权购买协议,购买宝钢集团持有的7.0673%东软集团股权,该股权代表87,930,272元注册资本。该次股权转让完成后,沈阳慧聚共持有东软集团26.8624%的股权,代表334,218,637元注册资本。 (6)2004年4月,东软集团工会作为委托人与华宝信托签署《信托合同》,华宝信托受让沈阳慧聚持有的东软集团334,218,637元注册资本,并代表东软集团工会代为持有该部分股权。转让事宜完成后,东软集团工会通过华宝信托间接持有26.8624%东软集团股权,该部分股权代表东软集团334,218,637元注册资本。 (7)2004年7月,华宝信托与飞利浦电子中国有限公司签署股权转让协议,将其持有的3%东软集团股权转让给飞利浦电子中国有限公司。转让完成后,东软集团工会代表职工通过华宝信托间接持有东软集团23.8624%的股权,代表296,892,973元注册资本。 (8)2005年1月,东软集团工会作为委托人与华宝信托签署《信托合同》,华宝信托受让东北大学软件中心持有的东软集团43,301,258元注册资本,并代表东软集团工会代为持有该部分股权。转让事宜完成后,东软集团工会通过华宝信托间接持有27.3427%东软集团股权,该部分股权代表东软集团340,194,230元注册资本。 (9)2005年3月,华宝信托分别与东芝解决方案株式会社及东芝情报系统株式会社签署股权买卖协议,将持有的1%东软集团股权转让给东芝解决方案株式会社;将持有的1%东软集团股权转让给东芝情报系统株式会社。此次股权转让完成后,东软集团工会代表职工通过华宝信托间接持有25.3427%东软集团股权,该部分股权代表315,310,454元注册资本。 (10)2005年7月,东软集团工会与华宝信托签署《股权信托合同》将25.3427%东软集团股权委托给华宝信托代为持有。 (11)2006年11月,SAP、Intel向东软集团增资事宜完成后,华宝信托持有23.42%的东软集团股权,该部分股权代表315,310,454元注册资本。 截止本说明书出具之日,东软集团工会代表职工通过华宝信托间接持有23.42%东软集团股权,该部分股权代表315,310,454元注册资本。 (二)信托股权的现状 自东软集团实施职工持股计划以来,东软集团建立了由会员大会、理事会和办公室组成完善的职工持股会管理体系,会员大会是职工持股会的最高权力机构,理事会是持股会的常设机构,理事会下设管理办公室,在理事会指导下负责持股会的日常管理和运作。 截止本说明书出具之日,东软集团工会共委托华宝信托持有23.42%的东软集团股权,该部分股权代表315,310,454元东软集团注册资本。职工持股会共有员工会员2655名(含东软股份等子公司员工),占员工总数的25.1%,,人均持有受益权份额所代表的注册资本为118,761元,其中高级管理人员、业务和技术骨干1122名,占员工总数的10.6%,其持有的受益权份额所代表的东软集团股权占信托股权的86.36%,东软集团及其分子公司的高级管理人员持有的受益权份额所代表的股权占信托股权的20.4%。持有东软集团信托股权受益权份额最大的10名持有人情况如下: 序号姓 名 持有受益权份额所代表的注册资本(人民币元) 占东软集团注册资本的比例(%) 1 刘积仁 10,346,268 0.77 2 王勇峰 5,668,233 0.42 3 赵 宏 5,171,400 0.38 4 卢朝霞 3,087,247 0.23 5 李春山 2,865,068 0.21 6 王 莉 2,656,843 0.20 7 江根苗 2,534,062 0.19 8 柳玉辉 2,527,459 0.19 9 厉 军 2,283,450 0.17 10 袁 淮 2,182,010 0.16 小 计 39,322,040 2.92 本次合并完成后,华宝信托代表上述职工共计持有存续公司17.17%的股权,该部分股权代表90,088,701股存续公司股份,持有存续公司信托股权受益权份额最大的十名持有人情况如下: 序号姓名 持有受益权份额所代表的股份(股) 占存续公司总股本的比例(%) 1 刘积仁 2,956,076 0.56 2 王勇峰 1,619,495 0.31 3 赵 宏 1,477,543 0.28 4 卢朝霞 882,071 0.17 5 李春山 818,591 0.16 6 王 莉 759,098 0.14 7 江根苗 724,018 0.14 8 柳玉辉 722,131 0.14 9 厉 军 652,414 0.12 10 袁 淮 623,431 0.12 小 计 11,234,868 2.14 (三)本次合并完成后信托股权的安排 东软集团工会于2007年2月9日签署出了《东软集团有限公司工会关于职工信托持股的承诺书》,东软集团工会作为信托股权的委托人作出如下承诺:合并完成后,现时委托华宝信托投资有限责任公司持有的东软集团股权在转换为存续公司股份后,仍将委托华宝信托持有。 同时未来职工信托持股安排将符合以下原则: 1.存续公司的工会为委托人,将信托财产权即职工信托股份的管理权及处分权委托给华宝信托。东软集团员工为受益人,作为受益人的员工仅拥有信托财产受益权。华宝信托为受益人的利益,行使信托财产的管理权及处分权, 2.合并完成后,信托股份限售三年。限售期内,信托股份的受益权亦不得发生转让;除发生存续公司进行股票股利分配及根据法律法规规定从事的其他行为导致该职工信托股份数量发生变化的情形外,华宝信托所持信托股份数量不发生增加或减少; 3. 限售期满后,受益人如有意愿出售或因离职等原因需要出售受益权所对应的信托股份,须由委托人通知华宝信托,华宝信托根据信托合同等相关文件的规定,分批出售受益权对应的信托股份。华宝信托只能售出不能购买存续公司的股份。且华宝信托出售信托股份行为应遵守法律、规范性文件中有关出售上市公司股份及持股权益变动信息披露的规定;存续公司的董事、监事和高管人员作为受益人出售其受益权对应的信托股份时,还要遵守有关法律、规范性文件中关于前述人员转让股份的限制性规定。 4. 委托人和受益人均放弃信托股份所附带的出席存续公司股东大会及投票表决的权利,因此华宝信托受托管理信托股权的事务中不包括参加存续公司股东大会和行使表决权。 北京市海问律师事务所作为合并方律师,为本次合并出具了法律意见书,对于东软集团职工信托持股事宜,合并方律师认为:"有关合并后的职工信托持股安排符合《信托法》的相关规定。" 九、东软集团员工及其社会保障情况 截至 2006 年 12 月 31 日,东软集团及下属公司在册员工总数为10,583人,员工的专业结构、受教育程度以及年龄分布如下表所示: 1、员工专业结构 岗位类别 人数 占员工总数比例(%) 技术 7,567 71.50 市场 937 8.86 教育 740 6.99 管理 1,233 11.65 后勤/技术工人 106 1.00 合 计 10,583 100.00 2、员工受教育程度 学 位 人数 占员工总数比例(%) 博士 69 0.65 硕士 1,306 12.34 本科 7,703 72.79 大专 1,322 12.49 大专以下 183 1.73 合 计 10,583 100.00 3、员工年龄及分布 年龄区间 人数 占员工总数比例(%) 30岁以下 7,634 72.13 31-35岁 1,820 17.20 36-40岁 691 6.53 41-50岁 368 3.48 51岁以上 70 0.66 合 计 10,583 100.00 东软集团及其子公司严格遵守国家和地方的有关规定,根据员工的具体工作地点和实际工作情况,按照国家标准提供了必要的社会保障计划,具体包括基本养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险和住房公积金。 第六节 合并方案及程序 【特别说明】本节所指"净利润"均指"归属于母公司所有者的净利润"。 一、合并方案 (一)合并方式 东软股份拟以换股方式吸收合并其控股股东东软集团。 东软集团的资产和业务中,东软股份占主要部分,部分业务由其和东软股份成立的合资企业(东软股份控股)共同开展。同时,东软集团的资产优良,业务模式简单、完整,业务领域相对集中,因此东软股份将通过换股吸收合并东软集团的方式实现整体上市,即东软集团全体股东分别以其对东软集团的出资额按照合并双方董事会确定的换股价格和换股比例转换成东软股份("存续公司")的股权,以实现东软集团非融资整体上市。 本次合并完成后,东软集团的全部资产、负债及权益并入存续公司,其现有的法人资格因合并而注销。东软集团持有的东软股份的全部股份(包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股,共计141,579,808股)将随之注销。东软集团原股东的出资额全部转换为东软股份的股权后,为限售流通A股,股票限售期为三年,自东软股份刊登股份变动公告之日起三年内不得转让,限售期满后方可上市流通。 (二)合并基准日、合并生效日及合并完成日 1、合并基准日 本次合并以2006年12月31日作为合并基准日,该日为本次合并审计、评估基准日。 2、合并生效日 本次合并以东软股份股东大会和东软集团董事会决议通过,相关审批机关批准为先决条件,并以获得中国证监会对本次合并的核准之日作为合并生效日。 3、合并完成日 本次合并以作为存续公司的东软股份就本次合并完成变更登记手续之日为合并完成日。 (三)股权处置方案 1、换股的股票种类及面值 境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1元。 2、换股对象 本次换股吸收合并前的东软集团全体股东。 3、换股价格 东软股份的换股价格为每股24.49元,东软集团的换股价格为每一元注册资本7.00元,该换股价格已经合并双方董事会批准,但尚需取得东软股份股东大会的批准。 4、换股比例 本次换股吸收合并的换股比例为1:3.5,即东北大学产业集团等10家股东以所持东软集团的每3.5元出资额转换为1 股东软股份的股票。 5、现金选择权实施方法 为了保护东软股份非限售流通股股东的利益,本次合并设定了现金选择权。东软集团持有的东软股份的非限售流通A股(共计1,700,985股)不行使现金选择权,合并完成后予以注销;其余非限售流通A股由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由第三方支付现金对价,相应股份亦将转让给第三方。 本次合并现金选择权价格为24.49元/股,该价格等于东软股份换股价格。 关于现金选择权实施中支付现金对价的"第三方"将在召开股东大会前另行公告。 关于现金选择权实施股权登记日将在本次合并通过中国证监会核准后另行公告。 关于现金选择权的申报及实施办法将在刊登合并报告书的当日进行公告。 6、换股方法 现金选择权行权完成后,东软集团股东以其对东软集团的出资额按照换股比例转换为存续公司东软股份的股票。原东软集团股东持有的存续公司股票数量按其对东软集团的出资总额除以3.5计算。换股后,东软集团股东所持东软集团的全部出资额转换为东软股份的股份数应为整数,即384,741,043股(精确到1股)。东软集团各股东换股取得的东软股份的股份数应为整数。东软集团股东所持出资额除以3.5后的股数不是整数的,按小数点后尾数(保留三位)大小排序,尾数相同者随机排序,从大到小将余股向每位股东依次送一股,直至实际换股数为384,741,043股。 7、换股数量 根据合并双方董事会确定的换股比例,东软集团的注册资本总计转换为东软股份股票的数量为384,741,043股。 8、限售期 东软集团现时股东的出资全部转换为合并完成后存续公司东软股份的股权,该等股份将为限售流通A股,股票限售期为三年,自东软股份刊登股份变动公告之日起三年内不得转让,限售期满后方可上市流通。 9、合并后存续公司股本结构 按照1:3.5的换股比例完成本次合并后,存续公司的股本结构如下表: 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%) 限售流通A股 东北大学科技产业集团有限公司 92,462,206 17.6248 华宝信托投资有限责任公司 90,088,701 17.1724 阿尔派电子(中国)有限公司 73,189,550 13.9512 宝钢集团有限公司 52,067,555 9.9249 东芝解决方案株式会社 24,883,776 4.7433 Intel Pacific Inc. 22,299,651 4.2507 飞利浦电子中国有限公司 10,664,475 2.0328 阿尔派株式会社 8,571,429 1.6339 SAP AG 6,958,875 1.3265 株式会社东芝 3,554,825 0.6776 非限售流通A股 139,871,882 26.6619 总股本 524,612,925 100.0000 前述换股价格、换股比例经本次合并双方董事会决议通过并提交东软股份股东大会批准,作为本次合并的换股价格和换股比例。合并双方董事会不会协商调整换股价格、换股比例并向东软股份股东大会提交包含新的换股价格、换股比例的合并方案;即使东软股份股价在复牌后发生波动,合并双方董事会也不会调整换股价格、换股比例。 (四)非限售流通股东保护措施 为充分保护东软股份非限售流通股股东利益,本次合并将通过方案设计和实施程序、现金选择权、存续公司业绩承诺等措施对非限售流通股股东的利益给予充分保护,具体措施如下: 1、及时、准确、完整的信息披露 在合并程序上通过安排及时、准确、完整的信息披露和充分的沟通机制以保护非限售流通股股东利益。为避免合并期间因市场因素导致股价大幅振荡,从而有可能使非限售流通股股东利益尤其是中小非限售流通股股东利益受损,本次合并在整个程序安排上将及时、准确、完整地进行信息披露,揭示潜在风险,使得投资者合理判断投资损益;适时、合理地安排停牌,防止股价异常波动,减少投机者的套利行为。 2、关联股东回避表决 由于本次换股吸收合并构成东软集团与东软股份之间的关联交易,在东软股份召开的股东大会上,控股股东东软集团以回避,不参加对合并相关议案的表决,其所持股份不计入有效表决权票数。 3、独立董事征集投票权 东软股份独立董事高文、刘明辉和怀进鹏先生拟向东软股份非限售流通股股东征集股东大会投票权,以充分保障东软股份非限售流通股股东表达意见的权利,由其在东软股份股东大会上代表委托的非限售流通股股东就合并相关事宜进行投票表决。 4、股东大会催告程序 东软股份将在股东大会召开之前以催告方式敦促全体股东参加股东大会。 5、现金选择权 为了保护东软股份非限售流通股股东的利益,本次合并设定了现金选择权。东软集团持有的东软股份的非限售流通A股(共计1,700,985股)不行使现金选择权,合并完成后予以注销;其余非限售流通A股由持股人自行选择全部或部分行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由第三方(该第三方可为一家或数家)支付现金对价,相应股份亦将转让给第三方。在本次合并获得有关审批机关核准或批准后,于现金选择权实施股权登记日收市时登记在册的东软股份股东(东软集团除外),可以在现金选择权申报期间申报行使现金选择权,未申报行使现金选择权的股份不得行使现金选择权。 本次合并现金选择权价格为24.49元/股。关于现金选择权实施中支付现金对价的"第三方"将在召开股东大会前另行公告。关于现金选择权的申请及实施办法将在刊登换股吸收合并报告书的当日进行公告。 6、业绩承诺 合并后存续公司的全部限售流通股股东(即合并前的东软集团股东)对存续公司的业绩进行承诺,以经审核的2007年度盈利预测为基准,如果2007年度报告(经审计)中披露的实际完成的净利润低于基准时,则由存续公司限售流通股股东向股权登记日(存续公司2007年度股东大会股权登记日)登记在册的非限售流通股股东按照一定比例送股。实际完成的净利润超过基准时,存续公司限售流通股股东不向股权登记日(存续公司2007年度股东大会股权登记日)登记在册的东软股份的非限售流通股股东实施无偿送股。该措施的实施将从根本上保证合并后非限售流通股股东持有东软股份股票的价值高于合并前的价值,使得非限售流通股股东的利益得到根本保护,合并后存续公司的经营风险完全由限售流通股股东承担。 该保护措施的理论依据为:在合理的市盈率(P/E)下,如存续公司2007年度的实际完成净利润(经审计)低于盈利预测净利润(经审核)时,存续公司限售流通股股东通过向非限售流通股股东无偿送股的方式,保证非限售流通股股东持有的股权价值高于不合并情况下非限售流通股股权价值。具体送股数量测算方法如下:基本假设: R:存续公司2007年经审核的预测净利润(37,333万元); r;存续公司2007年经审计的实际完成净利润; Y:由存续公司限售流通股股东向股权登记日(存续公司2007年年度股东大会股权登记日)登记在册的东软股份非限售流通股股东无偿送股数; S:东软股份非限售流通股股数,即139,871,882 股; T:东软集团股东按换股比例所转换的东软股份的股数,即384,741,043股; P:存续公司2007年经审计的实际完成净利润与2007年经审核的预测净利润之比,即P=r/R的百分比。 (1)当P≥100%时,存续公司限售流通股股东不向股权登记日(存续公司2007年度股东大会股权登记日)登记在册的东软股份非限售流通股股东实施无偿送股,存续公司的非限售流通股股东也不向限售流通股股东支付任何对价,股权结构不变,此时Y=0; (2)当P<100%时,存续公司限售流通股股东向股权登记日(存续公司2007年度股东大会股权登记日)登记在册的东软股份非限售流通股股东按照一定比例送股。送股数量计算公式如下: 合理市盈率×S×R/(T+S)=合理市盈率×(S+Y)×r/(T+S) 由以上公式推导出:Y=S×(1/P-1) 按照上述计算方法,当2007年度经审计实际净利润在以下区间时,存续公司限售流通股股东按照下表所列数量向股权登记日(存续公司2007年度股东大会股权登记日)登记在册的东软股份非限售流通股股东无偿送股。特别地,当P<50%时,该种情况出现的概率极低,因此将不再分档计算送股数量,直接确定为每10股非限售流通股获送10股。具体送股条件及数量如下表所示: 利润完成百分比(%) 2007年存续公司实际完成净利润(万元) 送股数量(股) 每10股非限售流通股获送股数(股) 送股后限售流通股份数量(股) 送股后非限售流通股份数量(股) 100≤P 37,333≤r 0 0 384,741,043 139,871,882 90≤P<100 33,599.7≤r<37,333 7,361,678 0.53 377,379,365 147,233,560 80≤P<90 29,866.4≤r<33,599.7 24,683,273 1.76 360,057,770 164,555,155 70≤P<80 26,133.1 ≤r<29,866.4 46,623,961 3.33 338,117,082 186,495,843 60≤P<70 22,399.8 ≤r<26,133.1 75,315,629 5.38 309,425,414 215,187,511 50≤P<60 18,666.5 ≤r<22,399.8 114,440,631 8.18 270,300,412 254,312,513 P<50 r<18,666.5 139,871,882 10.00 244,869,161 279,743,764 存续公司限售流通股股东送股股数和非限售流通股股东获送股数应为整数。按照该送(获送)股比例计算的股数不是整数时,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。 (五)资产、负债及股东权益的处置原则 1、资产、负债及股东权益的处置原则 在满足本次合并的前提条件下,东软股份将吸收合并东软集团。本次合并完成后,东软股份将成为合并后的存续公司,承接东软集团的资产、债权并承担东软集团的债务及责任,东软集团的法人资格将注销。 合并双方约定,在合并完成日之前不再对各自滚存的未分配利润进行分配,合并完成日前的未分配利润由合并后存续公司全体股东享有。 2、资产保全措施 根据合并双方董事会通过的合并协议(该协议须通过东软股份股东大会批准后正式签署),在签订合并协议后至合并完成日,合并双方应以合并基准日的资产负债表为基准,并遵循以往的经营惯例对现有的资产及经营实施保全措施。任何一方董事会签署、变更、解除重要商务合同,处置重大债权、债务、主要固定资产或重大投资等事项,均需事前以书面形式通知对方董事会,并在征得对方董事会同意后方可实施。 (六)经营管理重组方案 本次合并完成后,存续公司将组织相应的人力和物力,根据合并协议办理原东软集团的全部资产、负债和权益纳入存续公司的权属变更工作,为存续公司的管理和运行奠定基础。 遵照建立现代企业制度的有关原则,加强存续公司、分子公司的董事会及其专业委员会的建设,建立以存续公司为核心的清晰公司治理体系和管理架构。 根据业务和市场特点,通过合并等方式整合公司的开发体系、营销服务体系的资源、架构,建立统一运行的管理标准、过程管理体系,实现存续公司的有序、高效运行。 通过资源共享、组织的优化,加强管理平台的建设,使存续公司在财务、人力资源、法律、投资者关系、品牌、信息安全、行政管理等管理体系一体化,提高整体运行质量和效率。 整合合并双方的研究与开发资源,优化人员结构和能力,减少重复项目的投资,建立知识共享的体系,提高研究开发的效率,保证存续公司技术能力的持续提升。 整合合并双方分布在国内外不同区域的财务、行政管理、后勤服务等管理平台的资源,建立区域平台全方位面向业务体系、市场体系进行服务支撑的专业化的管理平台。 (七)对合并双方董事、高级管理人员及员工的安排 合并完成后,东软集团原董事会因合并而终止履行职权,董事亦相应终止履行职权。东软集团的高级管理人员及员工在合并完成后由存续公司予以妥善及必要的安排。 合并完成后,存续公司东软股份将会根据实际工作需要而对现有董事会、监事会进行改组。东软股份董事会、监事会成员自合并完成日起为存续公司的董事、监事,直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任,或直至存续公司批准其辞职或被解职。东软股份管理人员自合并完成日起为存续公司的管理人员,直至其继任者根据存续公司的公司章程的规定被正式任命或接任,或直至存续公司批准其辞职或被解职。 自合并协议签署日至合并完成日,在东软股份完成工商变更登记及东软集团完成注销登记前,东软集团董事会对股东负有的义务并不当然解除。 二、合并的主要程序 1、东软股份董事会和东软集团董事会就本次合并事项作出决议并公告; 2、东软股份股东大会就合并事项作出决议并公告; 3、在取得商务部关于本次合并的初步批复后,东软集团和东软股份分别刊登通知债权人公告; 4、获得国家相关部门对本次合并的批准或核准; 5、刊登合并报告书、换股及现金选择权实施公告; 6、东软股份股东(东软集团除外)对其所持东软股份股票全部或部分行使现金选择权,由第三方支付现金对价; 7、东软集团股东以其对东软集团的出资额,按照确定的换股比例转换为存续公司东软股份的股票; 8、东软股份办理工商变更登记手续; 9、东软股份刊登股份变动公告; 10、东软集团办理法人资格注销手续。 第七节 合并的前提条件 本次合并须具备以下前提条件: 1、分别取得东软股份股东大会以及东软集团董事会的批准 根据《公司法》、东软集团章程、东软股份章程的有关规定,本次合并须经东软集团董事会的批准以及东软股份股东大会的批准。其中,东软股份股东大会审议本次合并事项的议案需经代表三分之二以上表决权的非限售流通股股东(包括参加现场会议投票及网络投票的非限售流通股)通过。在东软股份召开股东大会对本次合并及相关事项进行表决时,关联股东东软集团将回避表决。 2、分别履行通知和公告东软股份和东软集团债权人的程序 根据《公司法》的规定:"公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。",本次合并东软集团和东软股份须分别履行债权人通知及公告程序。 3、取得商务部的批准 东软集团是一家中外合资经营企业,本次合并涉及内资股份有限公司合并中外合资经营企业,合并后的存续公司东软股份将变为中外合资股份有限公司,根据相关法律法规的规定,本次合并须取得商务部的批准方可进行。 4、本次合并取得国有资产主管部门的批复 本次合并后,东软集团原国有股股东将成为东软股份股东,本次合并所涉及的国有股权管理事宜须取得国资委的批复。 5、取得中国证监会的核准 根据《公司法》及其他相关法律法规的规定,本次合并需要获得中国证监会的核准。 第八节 合并的动因 东软股份通过换股方式吸收合并东软集团从而实现东软集团非融资整体上市,符合东软集团整体发展战略和长远发展目标,并有利于实现东软集团及东软股份全体股东的共同利益。 一、东软股份吸收合并东软集团的理由 1、避免潜在同业竞争,建立股东利益长期一致的格局 东软集团是2003年5月变更设立的中外合资经营企业,随着外国战略投资者的引入,东软集团主营业务的战略重点向软件外包业务转移,上述业务与东软股份的国际业务逐渐趋于重合,因此,东软股份与东软集团存在着潜在的同业竞争关系。东软股份通过换股方式吸收合并东软集团以实现东软集团整体上市,将从根本上有效消除双方潜在的同业竞争、减少关联交易以及其他可能的潜在利益冲突行为,建立股东利益长期一致的格局。 同时,东软集团除了对东软股份的股权投资外,还与东软股份共同持有东软医疗等12家公司的股权。由于双方的股东背景和决策机制不同,存在利益不能完全一致的问题。本次合并完成后,东软医疗等12家公司将变为存续公司的全资子公司,解决了股东之间利益不一致的问题。 2、吸收东软集团优良资产,东软股份现有非限售流通股股东可以分享整个东软集团业务成长带来的收益 东软集团的资产质量优良,业务模式简单、完整,业务领域相对集中。近两年来,东软集团业务呈现良好发展态势,2005年,共实现净利润13,660万元,净资产收益率为8.54%,高于东软股份的同期净利润5,825万元,净资产收益率4.37%;2006年,东软集团实现净利润19,592万元,净资产收益率为8.86%,高于东软股份同期实现的净利润7,967万元,净资产收益率5.66%。另外,东软集团依托其优秀的外资股东背景,顺应软件开发和信息服务由欧美日等发达国家向发展中国家转移的国际化大趋势,大力发展软件外包业务,取得了显著成绩。东软集团(不含东软股份及其控股子公司)软件外包业务收入2005年为2,822万美元,同比增长200%。2006年为5,516万美元,同比增长141.72%。 本次合并有利于东软股份吸收东软集团的优良资产,与外国投资者建立战略伙伴关系,进一步加快国际软件业务的发展,分享整个东软集团业务成长带来的收益。 二、东软集团同意被吸收合并的理由 1、提高东软集团整体运作效率,实现股东利益最大化 东软集团与东软股份业务相近,却分别建立了各自独立的技术、管理、市场、财务等运行机构,随着双方企业资产规模的扩大,这种独立性已经开始制约和影响了双方的业务发展,降低了企业效率。 本次换股吸收合并,实现东软集团整体上市,有利于整合双方资源,减少管理层级,充分发挥规模效应和协同效应,降低管理和交易成本,发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,提高企业运作效率与质量,进一步提升存续公司的发展空间,做大、做强上市公司,实现股东利益最大化。 2、拓宽融资渠道,建立更广阔的资本运作平台 东软集团属于非上市公司,缺乏有效的市场化的直接融资渠道,资金需求只能通过间接融资方式解决,这在很大程度上制约了东软集团的发展速度。本次换股吸收合并实现企业整体上市,为原东软集团今后的整体跨跃式发展奠定了基础。 3、完善东软集团内部员工股权激励计划 东软集团作为一家高科技企业,雄厚的人力资源基础是公司在未来得以快速发展的关键。早在1999年,在股东的支持下,东软集团参照国际同行业企业的普遍做法并结合东软集团的实际情况,在东软集团层面制定并实施了企业内部员工持股计划,并由东软集团工会委托华宝信托代员工持有。该计划实施以来,参与股权激励的员工流失率仅为公司平均流失率的三分之一,取得了良好的激励效果。实现整体上市后,东软集团内部员工可以通过证券市场分享公司成长带来的收益,上市公司和员工的利益高度一致,使股权激励计划发挥更大的效用,进一步调动员工的积极性和创造性,为公司和股东创造更大的利益。 第九节 合并双方财务与业务技术分析 一、合并方东软股份的财务与业务经营分析 (一)合并方东软股份财务分析 东软股份2005年度财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计,并出具了"普华永道中天审字(2006)第273号"无保留意见审计报告;2006年度财务报告已经辽宁天健审计,并出具了"辽天会证审字[2007]022号"无保留意见审计报告。东软股份2005、2006年度主要财务数据及指标如下: 合并资产负债表主要数据 单位:元 项 目 2006年度 2005年度 总资产 2,516,564,269 2,700,985,931 负债总额 943,567,818 1,214,655,787 股东权益 1,408,020,153 1,331,799,112 合并利润表主要数据 单位:元 项 目 2006年度 2005年度 主营业务收入 2,697,189,629 2,441,949,742 主营业务利润 576,704,402 567,156,301 总利润 109,649,948 89,384,635 净利润 79,674,262 58,249,049 合并现金流量表主要数据 单位:元 项 目 2006年度 2005年度 经营活动产生的现金流量净额 304,655,272 210,692,991 投资活动产生的现金流量净额 -155,183,419 -38,701,057 筹资活动产生的现金流量净额 -194,828,292 -341,408,837 现金及现金等价物净增加(减少)额 -50,432,650 -169,536,838 东软股份主要财务指标一览表 财务指标 2006年度 2005年度 每股净资产(元) 5.00 4.73 资产负债率(母公司)(%) 30.39 38.64 资产负债率(合并)(%) 37.49 44.97 流动比率 2.20 1.89 速动比率 1.62 1.18 利息保障倍数(倍) 7.47 4.01 主营业务收入增长率(%) 10.45 8.74 净利润增长率(%) 36.78 -78.52 每股收益(元) 0.28 0.21 净资产收益率(%) 5.66 4.37 每股经营活动产生的现金流量(元) 1.08 0.75 每股净现金流量(元) -0.18 -0.60 近两年来东软股份资产规模基本保持稳定,净资产的增长主要源于税后利润的增加。在净资产增加的同时,东软股份资产负债率则下降较多,2005年和2006年东软股份资产负债率(母公司)分别为38.64%、30.39%;资产负债率(合并)分别为44.97%、37.49%,资产负债结构进一步趋于合理。 2005年以来,东软股份主营业务收入保持平稳增长的态势,2005年和2006年度主营业务收入增长率分别为8.74%、10.45%。2005、2006 年度东软股份实现的税后净利润增长率分别为-78.52%、36.78%,其中,2005年度净利润下降78.52%的主要原因是:2004 年7月东软医疗向飞利浦中国投资公司出售CT机、MRI、X线机、B超等四项业务的相关资产,价款合计 59,415 万元,东软医疗的资产出售净收益约为 39,600万元,由于东软股份持有东软医疗67%的股权,由此获得专项收益约为 26,500 万元,导致东软股份2004年净利润大幅增长。如果不考虑2004年东软医疗的资产转让收益,东软股份2005年和2006年的净利润与上年同期相比均有较大比例的提高。 在不考虑2004年资产出售行为影响的情况下,近两年东软股份的净资产收益率和每股收益增长较快。但东软股份净资产收益率偏低,2005年和2006年东软股份的净资产收益率分别为4.37%、5.66%;每股收益分别为0.21元、0.28元。2005年和2006年度东软股份的每股净现金流量分别为-0.60元、-0.18元,主要在于东软股份减少了银行贷款数额。东软股份的经营活动现金流较好,2005年和2006年每股经营活动现金流量分别为0.75元、1.08元,表明东软股份的经营情况良好。 (二)合并方东软股份业务经营分析 东软股份以软件服务为主要业务,主要面向政府和企业的大型信息基础设施建设、运营和维护提供软件解决方案和服务(IT Services),并向国际市场提供软件外包(IT Outsourcing)服务。东软股份与东软集团合资设立的沈阳东软医疗系统有限公司(东软股份为控股股东,持有67%股权)面向医疗健康领域提供以软件技术为核心的医疗影像诊断设备和IT信息化服务。 东软股份 2005和2006 年度主营业务构成情况如下: 单位:万元 项 目 2006年度 2005年度 收入 比例(%) 收入 比例(%) 软件及系统集成业务 214,494 79.53 186,752 76.48 医疗系统 52,452 19.45 53,958 22.10 其 它 2,773 1.02 3,484 1.42 合 计 269,719 100.00 244,194 100.00 各类业务收入占主营业务收入的比例、年增长率及毛利率情况如下: 1、软件及系统集成业务 项 目 2006年度 2005年度 业务收入(万元) 214,494 186,752 收入增长率(%) 14.85 8.80 占主营业务收入比重(%) 79.53 76.48 业务成本(万元) 175,319 151,180 毛利率(%) 18.26 19.04 近两年来,东软股份软件及系统集成业务保持稳健发展的态势,2005年度共实现业务收入186,752万元(已扣除合并公司间抵销),同比增长8.80%,占东软股份主营业务收入的76.48%;2006年度共实现主营业务收入214,494万元(已扣除合并公司间抵销),较2005年增长14.85%,占东软股份主营业务收入的79.53%。其中,2005年东软股份国际业务(软件出口)收入达到3,448万美元,比上年增长44.90%;2006年度国际业务收入达到5,548万美元,比上年增长60.90%,占东软股份主营业务收入的比例为16.31%。 东软股份软件及系统集成业务收入的增长主要在于境内外自有软件业务得到进一步拓展,但2006年度新聘了大量开发人员,该部分开发人员在报告期内尚处于培训培养阶段以及人民币升值使国际业务利润率略有下降。 东软股份国际业务的持续高速增长得益于东软股份国际化战略的顺利实施。东软股份已经与20多家日本企业开展合作,业务涉及汽车电子、数字家电、金融、ERP实施等领域,实现了开发的离岸化、服务的本地化和业务的规模化,并深入到客户的核心业务领域,国际竞争力进一步增强。 2、医疗系统业务 项 目 2006年度 2005年度 业务收入(万元) 52,452 53,958 收入增长率(%) -2.80 10.70 占主营业务收入比重(%) 19.45 22.10 业务成本(万元) 33,058 33,912 毛利率(%) 27.0 37.2 在医疗系统业务方面,东软股份构建了以四大影像设备业务为基础,以医疗产品、医疗服务和医疗IT业务为主,全面发展国内市场、国际市场的业务发展格局。东软股份2005年度医疗业务实现收入53,958万元,比上年增长10.7%,占公司主营业务收入的22.1%,其中出口实现收入973万美元,占医疗业务收入的14.7%;2006年度医疗业务实现收入52,775万元,比上年下降2.19%,占东软股份主营业务收入的16.7%,其中出口实现收入1149万美元,同比增长18.1%,占医疗业务收入17.4%。近两年来,东软股份医疗业务收入、利润基本保持稳定,国际市场开拓较好。 说明:有关东软股份业务经营情况的详细介绍请参见已披露的公司历年年报。 二、被合并方东软集团近两年财务资料 【特别说明】在本部分,本公司指东软集团母公司(不包括纳入合并范围的子公司及合营企业),本集团指东软集团母公司及纳入合并范围的子公司及合营企业。本部分指"二、被合并方东软集团近两年财务资料"。 被合并方东软集团2005年度财务报告已经辽宁天健审计,并出具"辽天会外审字[2006]110号"标准无保留意见审计报告;2006年度财务报告已经立信会计师事务所有限公司审计,并出具"信会师报字(2007)第20416号"标准无保留意见审计报告,以下数据摘自或源于上述审计报告。 (一) 东软集团经审计财务报表 (二)会计报表的编制基础及合并财务报表范围 1、会计报表的编制基础 本会计报表按照国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》编制。 2、合并报表范围 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司及合营企业。合并会计报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11号文《合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相关规定编制。 2006年12月31日,本集团的合并会计报表主要包括本公司及由本公司投资的下列直接控股子公司的会计报表。纳入本公司控股子公司合并范围的各公司在此不再重复列示。 由本公司直接投资的未纳入合并范围的子公司: · 沈阳东软网络服务有限公司,因该公司处于停止经营状态,本年度及2005年度均未予合并。 · 沈阳东软数字控制技术有限公司,因2006年12月11日已经进入清算程序,故不再纳入合并会计报表范围。 (三)报告期内采用的主要会计政策和会计估计 1、会计年度 采用公历制,自公历一月一日起至十二月三十一日止。 2、记账本位币 境内公司以人民币为记账本位币,境外公司按当地货币为记账本位币。 3、记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础。各项资产均按取得、购建时的实际成本计价;如果以后发生资产减值,则计提相应的资产减值准备。 4、外币业务核算方法 本公司及纳入合并范围的子公司及合营企业(以下简称"本集团"),除境外子公司,均以人民币为记账本位币。外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债,按该日中国人民银行公布的基准汇率折算为人民币,所产生的折算差额除固定资产购建期间专门外币资金借款产生的汇兑损益按资本化的原则处理以及属于筹建期间的计入长期待摊费用外,直接计入当期损益。 境外子公司以其当地货币为记账本位币。外币业务按业务发生当日的汇率折算为当地货币入账。于资产负债表日以外币为单位的货币性资产和负债,按该日的汇率折算为当地货币,所产生的折算差额直接计入当期损益。 5、外币会计报表折算方法 纳入本集团会计报表合并范围的境外子公司的外币资产负债表中的所有资产、负债项目均按资产负债表日中国人民银行公布的基准汇率中间价折算为人民币,股东权益项目除未分配利润项目外均按业务发生当日中国人民银行公布的基准汇率中间价折算,未分配利润项目以折算后的利润分配表中该项目的金额列示,利润表以及利润分配表中反映发生额的项目按年度平均汇率折算;由此折算产生的差异列入折算后资产负债表的外币报表折算差额项目内。现金流量表的现金流量按年度平均汇率折算,汇率变动对现金流量的影响,在现金流量表中单独列示。 6、现金及现金等价物 列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款,现金等价物是指持有的不超过三个月、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 7、短期投资 短期投资,是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1年(含1年)的投资,包括股票、债券、基金等。短期投资按照以下原则核算: 短期投资在取得时按照投资成本计量,短期投资取得时的投资成本按以下方法确定:以现金购入的短期投资,按实际支付的全部价款,包括税金、手续费等相关费用。实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的现金股利、或已到付息期但尚未领取的债券利息,应当单独核算,不构成短期投资成本;已存入证券公司但尚未进行短期投资的现金,先作为其他货币资金处理,待实际投资时,按实际支付的价款或实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息,作为短期投资的成本。 短期投资的现金股利或利息,于实际收到时,冲减投资的账面价值,但已记入"应收股利"或"应收利息"科目的现金股利或利息除外。 期末对短期投资按成本与市价孰低计量,对市价低于成本的差额,计提短期投资跌价准备。短期投资跌价准备单独核算,在资产负债表中,短期投资项目按减去其跌价准备后的净额反映。 处置短期投资时,按短期投资的账面价值与实际取得价款的差额作为当期投资损益。 8、应收款项及坏账准备的核算方法 应收款项包括应收账款及其他应收款。本集团对可能发生的坏账损失采用备抵法核算。应收款项以实际发生额减去坏账准备后的净额列示。 本集团采用账龄分析法及根据以往的经验、债务单位的财务及经营情况和现金流量情况、账款的当期回收情况及期后回收情况等,从而进行坏账准备的估计及计提。 对重大的应收款项采用个别审核其回收的可能性,并提取专项坏账准备。对其他未计提专项坏账准备的应收款项,按其余额提取一般坏账准备。具体提取比例如下: 账龄 一般坏账准备提取比例 一年以内 0.3% 一至二年 0.5% 二至三年 1.0% 三至五年 10.0% 五年以上 100.0% 对于有确凿证据表明应收款项确实无法收回时,确认为坏账损失,并冲销已提取的相应坏账准备。 本集团转让不附追索权的应收款项,视同已向购货方或接受劳务方收取现金,按交易的款项扣除已转销的应收款项的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 9、存货核算方法 存货包括原材料、在产品、产成品、分期收款发出商品及低值易耗品,按成本与可变现净值孰低法列示。 存货以实际成本核算。原材料的发出成本按移动加权平均法结转成本。在产品及产成品的成本包括直接材料、直接人工及按正常生产能力下适当百分比应分配的制造费用。在产品包括在建合同成本,其成本核算请参见附注11。低值易耗品在使用时一次性摊销。 存货跌价准备按存货类别的成本高于其可变现净值的差额合并计提。可变现净值按正常生产经营过程中,以存货的估计售价减去估计至完工将要发生的成本、销售费用及相关税金后的金额确定。 存货除在建合同成本及分期收款发出商品外采用永续盘存法盘点。盘盈及盘亏金额计入当年度损益。 10、在建合同成本 对于依照客户特定要求而进行的系统集成,由于其开工与完工日期通常分属于不同的会计年度,因此本集团采用建造合同进行核算。 在建合同成本主要指在建项目所发生的成本。成本包括系统硬件已经运送至客户所指定之特定场所且其安装或系统整合之工作或其他合约义务尚未完成所发生的成本。另外,成本亦包括经客户验收及尚未送达客户但已发生的合同直接人工及间接费用。 于资产负债表日,在建合同累计已发生的合同成本和依完工比例认列的累计合同毛利之和大于累计已确认的预计亏损及已结算价款之和的差额列为流动资产中的存货;反之,则列为流动负债中的已结算尚未完工款。 11、长期股权投资 (1)对子公司、合营公司及联营公司的长期股权投资: 子公司是指本公司直接或间接拥有其50%以上的表决权资本,或其他本公司有权决定其财务和经营政策并能据以从其经营活动中获取利益的被投资单位;合营企业是指本公司与其他合营者能共同控制的被投资单位;联营企业是指本公司占该企业表决权资本总额的20%或以上至50%,或对该企业财务和经营决策有重大影响的被投资单位。 本公司对子公司、合营公司及联营公司的长期股权投资按权益法核算。长期股权投资于取得时以初始成本,即实际支付的价款扣除已宣告但尚未领取的现金股利计价,其后按应享有或应分担的被投资公司当年实际的净利润(当被投资公司为三资企业时则先扣除提取的职工奖励及福利基金)或发生的净亏损的份额,调整投资的账面价值,并确认为当期损益。本公司按被投资公司宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分,相应减少投资的账面价值。 本公司对按权益法认列的子公司、合营公司及联营公司发生的净亏损,一般以投资账面价值减记至零为限。如果以后各期被投资公司实现净利润,本公司在计算的收益分享额超过未确认的亏损分担额以后,按超过未确认的亏损分担额的金额,恢复投资的账面价值。 按权益法认列的子公司、合营公司及联营公司除因净利润(亏损)外所造成被投资公司股东权益的变动(如资产评估、接受捐赠资产或外币资本折算差额),本公司依所占份额调整长期股权投资的账面价值及资本公积。 2003年3月17日前发生的长期股权投资采用权益法核算时,初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额,采用直线法按投资合同规定的期限摊销。如果合同没有规定投资期限的,借方差额按不超过十年的期限摊销,贷方差额按不低于十年的期限摊销。2003年3月17日后发生的长期股权投资采用权益法核算时,初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,作为资本公积;初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额,采用直线法按投资合同规定的期限摊销。如果合同没有规定投资期限的,借方差额按不超过十年的期限摊销。 (2)其他股权投资: 投资总额占被投资公司有表决权资本总额20%或以下,或对其他公司的投资虽占该公司有表决权资本总额20%以上,但不具重大影响时,或对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的,采用成本法核算,按被投资单位宣告发放现金股利时记投资收益。 (3)长期投资减值准备 长期投资由于市价持续下跌或被投资公司经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值时,按可收回金额低于长期投资账面价值的差额,计提长期投资减值准备。可收回金额是指其销售净价与其使用价值两者之中的较高者。销售净价是指在熟悉交易情况的交易各方之间自愿进行的公平交易中,通过销售该项资产而取得的收入扣除处置费用后的金额。使用价值指预期从资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值。 如果有迹象表明以前年度据以计提减值准备的各种因素发生变化,使得该项投资的可收回金额大于其账面价值,减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 12、固定资产及折旧 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的、使用期限在一年以上且单位价值较高的有形资产。自2002年1月1日起利用土地建造自用项目时,土地使用权的账面价值构成房屋、建筑物成本的一部分。 购置或新建的固定资产按取得时的成本作为入账价值。 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。土地使用权的预计使用年限高于相应的房屋及建筑物预计使用年限所对应的土地使用权价值作为净残值预留。对计提了减值准备的固定资产,则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及尚可使用年限确定折旧额。 估计的可使用年限、净残值率及年折旧率列示如下: 项目 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率 房屋建筑物 - 成本 30-50年 5-10% 1.8-3.2% - 土地使用权 40-50年 0-40%(注) 1.2-2.5% 电子设备 3-5年 5-10% 18-31.7% 运输设备 5年 5-10% 18-19% 其他设备 3-5年 5-10% 18-31.7% 注:房屋建筑物中所含土地使用权的实际有效年限为40至50年,待相关房屋建筑物报废后,该土地使用权将依剩余可使用年限继续摊销,故预留残值率为0%至40% 下列固定资产不计提折旧: (1)以经营租赁方式租入的固定资产; (2)已提足折旧继续使用的固定资产。 固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入营业外收入或支出。 固定资产的修理及维护支出于发生时计入当期费用。固定资产的重大改建、扩建、改良及装修等后续支出,与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业,予以资本化。重大改建、扩建及改良等后续支出按年限平均法于固定资产尚可使用期间内计提折旧,装修支出按年限平均法在预计受益期间内计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项固定资产账面价值可能超过其可收回金额时,本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失。 如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化,使得该资产的可收回金额大于其账面价值,减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 13、经营租入固定资产改良 经营租入固定资产的改良支出按预计受益期限以直线法计提折旧,并以减去累计折旧后的净额列示。 14、在建工程核算方法 在建工程指兴建中或安装中的资本性资产,以实际发生的支出作为工程成本入账。工程成本包括建筑费用、机器设备原价、安装费用及其他直接费用,以及在资产达到预定可使用状态之前为该项目专门借款所发生的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。 如果有迹象或环境变化显示单项在建工程账面价值可能超过其可收回金额时,本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值准备的各种因素发生变化,使得该资产的可收回金额大于其账面价值,减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。 15、无形资产计价及摊销政策 无形资产主要包括土地使用权、房屋使用权、工业产权及专有技术、房产经营权等,按取得时的实际成本入账。无形资产的成本自取得当日起按照预计使用年限以直线法平均摊销。摊销年限如下: 项目 摊销年限 土地使用权 40-50年 房屋使用权 50年 工业产权及专有技术 10年 房产经营权 10年 其他无形资产 5-10年 自2002年1月1日起利用土地建造自用项目时,将相关土地使用权的账面价值于建造开始时转入在建工程核算;若尚未开始建造相关工程时,在无形资产项下核算并开始摊销。 房屋使用权系本集团购入且供本身使用;房产经营权系本集团拥有但用于出租的房产使用权。 如果有迹象或环境变化显示单项无形资产账面价值可能超过其可收回金额时,本集团将对该项资产进行减值测试。若该单项资产的账面价值超过其可收回金额,其差额确认为减值损失。如果有迹象表明以前年度据以计提资产减值的各种因素发生变化,使得该资产的可收回金额大于其账面价值,减值准备在以前年度已确认的减值损失范围内予以转回。转回后该资产的账面价值不超过不考虑减值因素情况下计算的资产账面净值。 16、长期待摊费用摊销方法 长期待摊费用包括装修费等已经支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。 所有筹建期间发生的费用,先在长期待摊费用中归集,待企业开始生产经营的当月起一次性计入损益。 17、借款费用 为购建固定资产而发生专门借款所产生的利息、折/溢价摊销及汇兑损益等借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、并且为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的固定资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果固定资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过3个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。 因安排专门借款而发生的辅助费用,属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的,于发生时资本化;其后发生的辅助费用计入当期损益。 借款费用中每期利息费用包括折/溢价摊销的部分,按当期购建固定资产累计支出加权平均数与相关借款的该特定借款的利率,在不超过当期专门借款实际发生的利息费用和折/溢价摊销的范围内,确定资本化金额。 其他借款发生的借款费用,于发生时计入当期财务费用。 18、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件,本集团及本公司将其确认为预计负债: (1)该义务是本集团及本公司承担的现时义务; (2)该义务的履行很可能导致经济利益流出本集团及本公司; (3)该义务的金额能够可靠地计量。 本集团预计负债主要系很可能发生的产品质量保证而形成的负债。产品质量保证的硬件部分在保质期间由原供应商负责。本集团依照以往的经验对保质期间所发生的人工及差旅等成本和费用依营业收入的一定比例计算预计负债之金额。 19、职工社会保障 本集团按当地政府规定参加由政府机构设立的职工社会保障体系,一般包括养老及医疗保险、住房公积金及其他社会保障制度。除此之外,本集团并无其他重大职工福利承诺。 根据有关规定,保险费及公积金一般按工资总额的一定比例且在不超过规定上限的基础上提取并向劳动和社会保障机构缴纳,相应的支出计入当期生产成本或费用。 20、利润分配 董事会批准的拟分配现金股利于批准的当期确认为负债。 21、收入确认 主营业务收入主要包括系统集成合同收入、软件产品销售收入、数字医疗产品销售收入、软件开发及其他劳务收入等。主营业务收入以扣除销售折扣后之净额列示。 收入系于一项交易之最终结果可以被可靠地计量且与该项交易之相关未来经济效益将非常可能归属于本集团时认列。各项收入认列的基础如下: (1)系统集成合同收入 根据建造合同准则,本集团对于在建的系统集成开发项目按完工百分比法认列收入。 当一系统集成开发项目之合同的最终结果能可靠地衡量时,则根据完工百分比法在资产负债表日确认该合同的收入与费用。完工进度依据已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例衡量。 如果合同的最终结果不能可靠地估计,则区别下列情况处理: · 合同成本能够收回的,合同销售收入根据能够收回的实际合同成本加以确认,合同成本则在其发生的当年度确认为费用; · 合同成本不可能收回的,则在发生时立即确认为当年度费用,不确认合同销售收入。 依已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例计算之累计在建合同毛利,大于以前年度累计已确认在建合同毛利时,其超过部分确认为当年度收益;若小于,则该部分列为当年度损失。当合同预计总成本大于总收入时,则立即提列预计亏损并列为当年度费用。 (2)软件产品销售收入 软件产品的销售收入在已将软件产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并且不再对该产品实施继续管理和控制,与交易相关的经济利益能够流入本集团,相关的收入和成本能够可靠计量时确认销售收入的实现。 (3)数字医疗产品销售收入 数字医疗产品的销售收入于数字医疗产品的安装调试工作完成并将主要的风险及回报移转给客户后予以确认。对于价值较大且收款期较长的数字医疗产品,采用分期收款销售方式的,按照合同约定的收款日期确认为销售收入。对于已发生但尚未结转的成本,计入"分期收款发出商品"。 (4)劳务收入 劳务收入包括为客户订制软件、软件维护、软件升级、培训及网页制作等劳务收入。 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在完成劳务时确认收入。 如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 本公司为客户订制软件的劳务,其开始和完成通常分属不同的会计年度,且提供劳务的结果能够可靠估计,因此在资产负债表日,采用完工百分比法确认劳务收入。完工程度按制作软件已花费的工时占预计总工时的比例确定。 (5)物业服务及租金收入 物业服务及租金收入采用直线法在租赁期内确认。 (6)广告收入 广告收入包括广告媒介代理收入和广告制作收入,并于广告播出或制作完成时确认。 (6)利息收入 银行存款利息收入系依据存出的本金、适用的利率及存出的期间计算确认。 22、经营性租赁 经营租赁系指租赁资产所有权上的主要风险及报酬仍归属于出租方的租赁。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。 23、研究及开发费用 研究及开发费用一般于发生时计入当期费用。 24、专项应付款 国家拨入的具有专门用途的拨款作为专项应付款处理,待项目完成后,形成资产的部分,由专项应付款转入资本公积;未形成资产需核销的部分,报经批准后,冲减专项应付款和相关科目。 25、企业所得税及其他流转税的核算 本集团内各公司的企业所得税是依据中国或其他地区或国家的规定计算。本集团企业所得税是依据法定会计报表的税前利润并依照税法的规定调整免税所得或不可抵扣的费用后所计算出的应纳税所得额计算。 所得税的会计处理采用应付税款法。 此外,自财政部2000年7月发布财会函[2000]3号文《关于股份有限公司税收返还等有关会计处理的复函》的规定起,收到的所得税、营业税和增值税返还于实际收到时冲减当期的费用或认列为补贴收入。 26、合并报表的编制方法 合并会计报表的范围包括本公司及纳入合并范围的子公司及合营企业。合并会计报表系根据中华人民共和国财政部财会字(1995)11号文《合并会计报表的暂行规定》、《企业会计制度》及相关规定编制。 从取得子公司的实际控制权之日起,本公司开始将其相应期间的收入、成本、利润予以合并;从丧失实际控制权之日起停止合并。 合并会计报表系采用下列方法编制: · 母、子公司因采用会计制度不同而产生的差异予以调整; · 母、子公司及子公司之间重大内部交易调整冲销; · 投资权益、相互往来及其未实现利润全部冲销; · 纳入合并范围的子公司的所有者权益中不属于本集团所拥有的部分作为少数股东权益在合并会计报表中单独列示。 对未确认的被投资公司的亏损分担额,本公司在编制合并报表时,分别记入利润表及股东权益项下的"未确认的投资损失"科目,以反映本公司未确认子公司的投资亏损额。 在编制合并会计报表时,下列子公司可以不包括在合并报表的合并范围之内: · 已关停并转的子公司; · 按照破产程序,已宣告被清理整顿的子公司; · 已宣告破产的子公司; · 准备近期售出而短期持有其半数以上的权益性资本的子公司; · 非持续经营的所有者权益为负数的子公司; · 受所在国外汇管制及其他管制,资金调度受到限制的境外子公司。 对合营公司采用比例合并法将合营公司的资产、负债、收入、费用、利润和现金流量按照投资比例进行合并,内部交易按同比例抵销。 27、会计政策变更 本公司的电子设备及其他设备原预计使用年限为5年,预计净残值率为10%。为更合理反映电子设备及其他设备在目前使用条件下的折耗情况,经对其使用年限和净残值的重新估计,本公司自2006年1月1日起将电子设备及其他设备的预计使用年限变更为3年,预计净残值率为10%。此会计估计变更采用未来适用法,影响本公司2006年度净利润减少约439万元。同时此会计估计变更使本集团2006年度净利润减少约439万元。 (四)税项与税收优惠 1、营业税 按软件技术开发、转让和服务,系统集成服务,房屋出租,劳务,广告制作等收入及广告媒介代理净收入的5%计算缴纳。根据财政部、国家税务总局(财税字[1999]273号)《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新,发展高科技,实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》及沈阳市财政局、沈阳市地税局(沈财预字[2000]102号)转发文件的规定,从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业务取得的收入,免征营业税。 2、房产税 出租房产的房产税按收入的12%计缴;自用房产的房产税按固定资产原值一定比例的1.2%计缴。 3、增值税 (1)计算机系统集成产品设备及软件产品收入按17%计算增值税销项税,应交增值税为销项税额扣除允许抵扣的进项税额后的差额计算缴纳。 (2)根据财税[2000]25号文《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定,自二○○○年六月二十四日起至二○一○年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。 4、所得税 本公司系高新技术企业,根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定,在国务院确定的国家高新技术产业开发区设立的被认定为高新技术企业的外商投资企业,可减按15%的税率征收企业所得税。本公司作为在沈阳高新技术产业开发区设立的高新技术企业,经沈阳市国家税务局认定,从2003年6月1日以后,按15%的税率缴纳企业所得税。根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条规定:对生产性外商投资企业,经营期在十年以上的,从开始获利的年度起,第一年和第二年免征企业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税。本公司经沈阳市国税局高新技术产业开发区分局认定为生产性外商投资企业,2003、2004年度免征企业所得税,2005年至2007年减按7.5%的税率缴纳企业所得税。 纳入本公司直接合并范围的子公司一般执行33%的企业所得税,除了以下的减免情况: (1)沈阳东软软件股份有限公司系高新技术企业,根据财税字[1994]001号文《关于企业所得税若干优惠政策的通知》的规定,按15%的税率缴纳企业所得税。同时本公司2006年度被国家发改委、信息产业部、国家税务总局认定为国家规划布局内重点软件企业,按照国发[2000]18号文《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》的规定,减按10%的税率缴纳企业所得税。 (2)沈阳东软信息技术服务有限公司,于2006年10月被辽宁省科学技术厅认定为高新技术企业(证书号为:0692101A03114)。据据高新技术企业自获利年度起免征企业所得税两年的规定,经税务机关认定,2006年沈阳东软信息技术服务有限公司为免税期。 (五)非经常性损益情况 下表列示了东软集团2006年的非经常损益情况,并由净利润调整得出了扣除非经常损益后的利润: 单位:元 三、被合并方东软集团的财务及业务技术分析 (一)被合并方东软集团财务分析 东软集团主要财务指标如下: 财务指标 2006年度 2005年度 每股净资产(元) 1.64 1.29 资产负债率(母公司)(%) 18.36 23.27 资产负债率(合并)(%) 37.46 48.78 流动比率 2.21 1.37 速动比率 1.79 0.93 利息保障倍数(倍) 4.53 5.01 主营业务收入增长率(%) 13.40 15.53 净利润增长率(%) 43.42 -46.74 每股收益(元) 0.145 0.110 净资产收益率(%) 8.86 8.50 每股经营活动产生的现金流量(元) 0.34 0.33 每股净现金流量(元) 0.01 -0.10 注:上表中的"每股"代表东软集团的"每一元出资额",下同。 1、财务状况分析 截至 2006 年12月31日,东软集团母公司资产负债率为18.36%、合并报表资产负债率为37.46%,东软集团资产负债率处于相对较低的水平。 2005 年12月31日东软集团流动比率和速动比率分别为1.37、0.93;2006 年12月 31日东软集团的流动比率和速动比率大幅提高,分别为2.21和1.79,短期偿债能力提高明显。 东软集团 2005 年和2006年的利息保障倍数分别为5.01、4.53 ,说明东软集团具备很强的偿债能力,偿债风险很低。 2、盈利能力分析 2005年和2006年东软集团净资产收益率分别为8.50%、8.86%,盈利能力较好,随着软件外包业务比重的提升,东软集团的净资产收益率将会进一步提高。 2005年和2006年东软集团主营业务收入增长率分别为15.53%和13.40%,主营业务收入处于平稳较快增长阶段。2005年和2006年东软集团净利润增长率分别为-46.74%和43.42%,其中,2005年度净利润下降46.74%的主要原因是:2004年7月东软医疗向飞利浦中国投资公司出售CT机、MRI、X线机、B超等四项业务的相关资产,价款合计59,415 万元,东软医疗的资产出售净收益约为39,600万元,由于东软集团持有东软医疗33%的股权,并通过东软股份持有东软医疗67%的股权,导致东软集团2004年净利润大幅增长。不考虑2004年东软医疗的资产转让收益的增加,东软集团2005年和2006年的净利润与上年同期相比均有较大幅度的提高,净利润处于快速增长阶段。 3、现金流量分析 2005年和2006年东软集团经营活动产生的现金流量净额分别为41,596万元、46,316万元,每1元出资额经营活动产生的现金流量净额分别为0.33元、0.34元,东软集团的现金流状况良好。 (二)被合并方东软集团业务技术分析 东软集团(含子公司,下同)现有主营业务包括以下两项:软件与软件服务业务、医疗系统业务;其中,战略重点是大力发展软件与软件服务业务并以软件与软件服务业务中的软件外包业务为突破口全面推进国际化战略。 近年来,东软集团在业务结构基本稳定的情况下,继续以质量为核心发展软件与软件服务、医疗系统业务和IT教育与培训业务。其中,软件出口业务获得了规模化发展,软件解决方案业务继续在国内市场保持领先地位,IT教育与培训业务顺利发展,医疗系统业务出口快速增长,公司的国际化战略顺利实施,核心竞争能力进一步提升。公司2005年实现主营业务收入277,801万元(合并报表数,下同),比上年同期增长15.53%;主营业务利润76,233万元,比去年同期增长23.71%;实现净利润13,660万元。2006年实现主营业务收入315,026万元,比上年同期增长13%;主营业务利润85,558万元,比去年同期增长12.23%;实现净利润19,592万元,比去年同期增长43.42%。 东软集团 (合并)2005、2006 年度主营业务构成情况如下: 单位:万元 项 目 2006年度 2005年度 收入 比例(%) 收入 比例(%) 软件与软件服务 252,624 80.19 209,049 75.25 医疗系统 52,452 16.65 53,958 19.42 房租物业、广告及其他 9,950 3.16 14,794 5.33 合 计 315,026 - 277,801 - 东软集团(合并)的主营业务收入主要由纳入合并会计报表的东软集团(本部)及由其控股的子公司(见下表)的业务收入组成,东软集团及主要下属企业 2006 年度财务状况和经营业绩基本情况如下表: 单位:元 企业名称 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 东软集团(母公司) 2,751,797,663.71 2,246,660,087.87 377,132,150.24 194,733,787.48 东软股份 2,516,564,269.00 1,408,020,153.00 2,697,189,629.00 79,674,262.00 东软集团(大连)有限公司 167,383,648.24 99,616,826.89 1,025,641.03 -383,173.11 东软集团(成都)有限公司 1,068,242.64 350,793.69 770,000.00 -649,206.31 东软(美国)有限公司 2,829,294.13 1,281,252.00 4,420,654.00 356,839.50 东软科技有限公司 3,916,066.95 3,897,763.36 -6,696.93 沈阳东软物业管理有限公司 5,556,360.46 559,443.76 5,000,512.56 -18,152.29 沈阳东软信息技术服务有限公司1,091,543,585.44 357,083,043.83 153,136,041.25 62,441,495.76 以下按照东软集团(合并)主营业务收入分类分别说明: (1)软件与软件服务业务 软件与软件服务业务是东软集团的核心业务,该项业务占主营业务收入的比重一直保持在较高的水平,2005年、2006年依次为75.25%、80.19%。并且,软件与软件服务业务具有很好的成长性,2006年该项业务营业收入同比增长20.84%。此外,该项业务具有很好的盈利性,2005年、2006年该项业务的毛利率水平分别为23.52%、25.49%。 东软集团软件与软件服务业务经营概况 财务指标 2006年度 2005年度 业务收入(万元) 252,624 209,049 业务收入增长率(%) 20.84 - 占主营业务收入比重(%) 80.19 75.25 业务成本(万元) 188,238 159,877 占主要业务成本比重(%) 83.24 80.03 毛利率(%) 25.49 23.52 软件与软件服务业务主要由三项子业务组成,依次为:国内解决方案业务、软件国际业务、BPO业务。 ①国内解决方案业务 东软集团是国内软件解决方案业务的行业领导者,该项业务由其控股子公司东软股份负责运营。2005年,东软集团国内解决方案业务实现营业务收入15.80亿元,同比增长4%,占公司主营业务收入的份额为57%;2006年,实现营业务收入16.82亿元,同比增长6%,占公司主营业务收入的份额为53%。 东软集团的软件解决方案业务在电信、金融、电力、教育、电力等众多行业市场占有率很高,拥有一大批高端客户群,如中国移动、中国网通、工商银行、浦东发展银行、中国人民公安大学、上海财经大学等,这些高端客户给东软集团带来了持续的业务发展机会,保证了东软集团的软件解决方案业务的不断增长。 此外,东软集团的软件解决方案业务还在政府信息化、企业和电子商务、网络安全等领域优势明显,市场占有率较高。在政府信息化领域:公司开发的公安部人口数据库项目获得《计算机世界》评选的"2006年中国信息化建设项目成就奖",国土资源电子政务基础平台的完善和推广方面也取得了突破;公司的税务解决方案在国税总局、中国红十字会总会等单位顺利实施;同时公司积极拓展新业务领域,中标了北京市环保局机动车尾气排放监管系统等项目,业务规模稳步增长。在企业和电子商务领域:公司成功签约国家烟草专卖局、河南、天津等地的烟草信息化项目,市场占有率进一步提升。同时公司发布了集团财务系统2006升级版本,可以满足新会计准则下大集团客户以及国际化的需要,市场发展前景良好。在网络安全领域,公司的防火墙和入侵检测两个产品系列继续保持领先地位,防火墙产品已连续5年在中国防火墙市场占有率排名首位。 2005-2006年期间,东软集团持续不断地提升软件解决方案与产品的竞争力,优化行业和区域发展格局,努力扩大公司品牌的影响力,行业领导地位得到巩固。 ②软件国际业务 2005年,东软集团软件外包业务实现主营业务收入6,270万美元,同比增长89%,占东软集团主营业务收入的18%,东软集团占据中国软件外包6.8%的市场份额;2006年,软件外包业务实现主营业务收入10,064万美元,同比增长60%,占东软集团主营业务收入的25%。东软集团连续三年位列中国软件外包销售收入第一名。 在品牌建设方面,东软集团加强软件外包服务品牌的宣传力度,突出品牌知名度和品牌形象,获得了很好的品牌营销效果,为中国软件外包市场的整体发力奠定重要基础。 在国际市场拓展方面,东软集团一方面继续加大日本市场的开拓力度,与东芝、住商情报系统株式会社等客户达成合作协议,为日本客户提供更加及时的服务和支持;另一方面积极开发欧美市场,与摩托罗拉、诺基亚、波音、EMC、HP等一批大的跨国公司建立更紧密地合作关系。 在技术和管理上,东软集团通过不断提高客户核心业务领域的技术和咨询能力来满足客户的多元化需求。通过继续实施CMMI5计划改善了外包服务的流程与质量,大大提高软件开发过程的成熟度和服务质量。 ③BPO业务 2005年呼叫中心国际业务局面初步打开,并开始尝试自主运营,实现了呼叫中心业务的突破,同时呼叫中心管理人员通过COPC认证。IDC已取得首个订单并得到大连政府的积极支持,以增值业务拉动的业务模式初步形成。 2006年,东软集团在国内BPO企业中率先通过信息安全认证。建立了面向未来跨区域、分布式发展呼叫中心和数据中心业务,为相关业务异地发展提供了可能;对日呼叫中心项目初具规模,并保持稳定发展,对韩、英业务开始启动并向多地域扩展。BPO业务现有规模较小,但它有望成为东软集团新的利润增长点。 (2)医疗系统业务 东软集团的医疗系统业务经营概况如下表所示: 项 目 2006年度 2005年度 业务收入(万元) 52,452 53,958 收入增长率(%) -2.79 - 占主营业务收入比重(%) 16.65 19.42 业务成本(万元) 33,058 33,912 占主营业务成本比重(%) 14.62 16.97 毛利率(%) 36.97 37.15 2005年,东软医疗系统业务实现业务收入53,958万元,占公司主营业务收入的份额为19.42%。2006年,东软医疗系统业务实现主营业务收入52,452万元,与2005年相比略有下降,占公司主营业务收入的份额为16.65%。 2005年医疗系统业务的国际份额增长迅猛,收入额达到973万美金,已占医疗系统业务收入总额的15%,实现历史性突破,成功拓展了伊拉克、埃及、委内瑞拉、哥伦比亚、墨西哥、刚果、马来西亚、菲律宾、尼日利亚、巴基斯坦、巴西等十余个国家。 2005年医疗系统领域的研发项目进展顺利。在激光成像领域,完成CCD-DR U臂产品的研制、干式和湿式激光相机关键技术改进、2D工作站软件、患者登记系统、Kodak Orex CR操作平台的开发;在电生理产品领域,成功完成12寸监护仪的研制工作,进入小批量生产阶段,同时启动了NSC10.4、NSC8.4寸监护仪以及多功能综合模块的研制工作;在临床检验领域,完成NSA-800的样机装配,并通过国家项目验收,完成了全自动生化分析仪用多色仪的研制;在放射治疗领域,完成LINAC的微波设计与试验,成功实现出束,完成了AFC系统、剂量监测系统、部分连锁和微波系统、MLC电动多叶光栅性能试验等,多项关键技术获得突破;在医疗软件领域,完成乳腺CAD、心脏CAD、骨密度CAD研发工作,成功推出第一个版本。启动了PET、TPS、图像增强、MRI自动定位等研发项目,并对3D可视化、DICOM、软件开发平台、CT重建算法进行了技术储备;屏蔽房完成焊接式屏蔽房研发工作,获得客户验收,并着手准备组装式屏蔽房的开发;顺利完成与美国Positron公司的商务谈判工作,签订合资合同并完成公司注册,美国Positron公司的技术已投入到东软派斯通医疗系统有限公司,公司正式运营。 2006年医疗系统的研发工作稳步推进。2006年共开展研发项目36项,其中结项13个,正在进行的项目23个, 获得国家经费拨款512万元。生化分析仪NSA-300/NSA800获得产品注册证,开始临床测试和设计转换;NSA-240样机加工完成,完成整机联调;NSA-270/400稳定生产,软件设计更改;OEM产品半自动生化分析仪和血球分析仪在按原计划推进。直线加速器完成样机开发,现正在临床医院进行临床前的安装、调试和国检等工作;模拟定位机年内完成了机械加工、电气设计和制作,目前已进入总装调试前的准备工作。12.1寸监护仪先后启动了30台和40台的临床试用工作,可批量生产;8.4寸和10.4寸监护仪样机研制工作基本完成,正在进行设计文件输出,准备进入工程转化工作。乳腺CAD1.17版已在天津肿瘤医院和辽宁肿瘤医院开始临床测试。7个软件参加北美放射学会展览,为美国用户定制的泌尿CAD推出第四版UroCAD v0.4,并已经提交一项国际专利,两项国内专利。乳腺、心脏、骨密度、和肺CAD中标广医第一附属医院第二期数字化改造工程。0.35BEST磁体试制工作已经结束,Sagitta磁体试制工作已经完成,0.4T和0.3T磁体的研发工作顺利进行。完成1.0代PET数据采集硬件的软件替代方案,以及1.0代PET关键部件的国产化及测试工作,目前正在攻关1.5代PET前后端电子线路总体设计方案。 2006年国内市场成功完成渠道转换,经营管理水平有所提升。分销渠道业绩份额占95%,较去年同期上升8个百分点。强弱区域共同发展初见成效,原弱势区域华南、华中分别较05年业绩上升了89%和20%。CT产品销售势头良好,有效扼制了去年的下滑趋势,其中NEUVIZ DUAL 销售形势喜人。国际业务连续三年保持增长,美国签订合同额2912万元,占合同总额的25%,成为国际业务第一大客户,并成功拓展了厄瓜多尔、也门、希腊、南非、葡萄牙、科特迪瓦、哈萨克斯坦等7个国家。目前国际产品行销美国、意大利等33个国家和地区。 2、东软集团主要固定资产 根据立信会计师事务所有限公司出具"信会师报字(2007)第20416号"审计报告,东软集团截至 2006年12月31日的固定资产情况如下表所示: 单位:元 固定资产类别 原值 累计折旧 净值 成新率(%) 房屋建筑物 1,138,261,449.59 83,921,653.60 1,054,339,795.99 92.63 电子设备 194,465,715.12 102,988,195.05 91,477,520.07 47.04 运输设备 14,836,361.66 9,585,766.97 5,250,594.69 35.39 其他设备 59,123,869.52 15,817,355.57 43,306,513.95 73.25 合 计 1,406,687,395.89 212,312,971.19 1,194,374,424.70 84.91 截至本次预案说明书日,东软集团及其子公司共拥有22处已取得《房屋所有权证》的房产,该等房产具体情况如下: 序号 房产证号 地址 房屋用途 建筑面积(平方米) 座落的土地证书编号 1 沈房权证浑南新区字第000257号 沈阳高新区浑南产业区东大软件园 办公 12,886.00 沈阳国用(2001)字第530号 2 沈房权证市和平 字第 268号 沈阳和平区文化路3号巷11号 其他 3,750.00 沈阳国用(2002)字第0107号 3 大房权证高字第20052399号 大连甘井子区软件园路6号 非住宅 9,157.99 南新园区国用(2001)字第12047号 4 大房权证高字第20052408号 大连甘井子区软件园路2号 非住宅 7,034.36 南新园区国用(2001)字第12047号 5 粤房地证字第C2563295号 南海区狮山街道办事处南海软件科技园(办公楼1) 办公 3,837.02 南府国用(2002)字第特180133号 6 粤房地证字第C2563296号 南海区狮山街道办事处南海软件科技园(办公楼2) 办公 1,464.58 南府国用(2002)字第特180133号 7 京房权证市东股字第0370098号 北京东城区安定门外大街183号N1004 住宅 78.04 京市东股国用(2004出)字第0370098号(住宅分摊土地) 8 京房权证市东股字第0370099号 北京东城区安定门外大街183号N1005 住宅 102.99 京市东股国用(2004出)字第0370099号(住宅分摊土地) 9 沪房地浦字2006第023866号 上海碧波路250号3幢 厂房 3,067.42 沪房地浦字2006第023866号 10 济历涉字第052162号 济南历下区泉城路180号齐鲁国际大厦B区 商业 157.31 11 济历涉字第052163号 济南历下区泉城路181号 商业 163.98 12 沈房权证浑南新区字第006000号 沈阳浑南新区新秀街2号 办公 2,450.00 沈南国用(2004)第016号 13 沈房权证浑南新区字第006001号 沈阳浑南新区新秀街2号 其他 777.00 沈南国用(2003)字第0243号 14 沈房权证浑南新区字第006002号 沈阳浑南新区新秀街2号 其他 2,650.00 沈南国用(2003)字第0243号 15 沈房权证浑南新区字第006003号 沈阳浑南新区新秀街2号 办公 5,871.00 沈南国用(2003)字第0243号 16 沈房权证浑南新区字第006004号 沈阳浑南新区新秀街2号 办公 2,788.00 沈南国用(2003)字第0243号 17 沈房权证浑南新区字第006005号 沈阳浑南新区新秀街2号 其他 2,544.91 沈南国用(2003)字第0243号 18 沈房权证浑南新区字第000589号 沈阳高新区浑南产业区东大软件园 办公 6352.00 沈南国用(2005)第074号 19 大房权证高字第20044768号 大连甘井子区软件园路8-6号 非住宅 13,298.61 大国用(2006)第05037号 20 大房权证高字第20060800号 甘井子区软件园东路4号 非住宅 5,616.22 高新园区国用(2003)字第12020号 21 大房权证高字第20060801号 大连甘井子区软件园东路4号 非住宅 6,595.08 高新园区国用(2003)字第12020号 22 大房权证高字第20060802号 大连甘井子区数码路北段32号 非住宅 6,595.08 高新园区国用(2003)字第12020号 说明:1、上表第9项房产的权属证书为房地合一证书。 2、上表第1至11项房产权属人为东软股份;第12至22项房产权属人为东软集团。 (2)东软集团及其子公司总计拥有35处建筑面积148,837.48平方米的房产尚未取得房产权属证书,其中,东软集团8处,建筑面积共计45,014.64平方米;东软集团子公司东软发展2处,建筑面积共29,794.84平方米;东软集团子公司成都公司17处建筑面积共计70,775.89平方米;东软集团控股子公司东软股份7处,建筑面积共计58,678平方米;东软股份子公司东软医疗1处,建筑面积15,350平方米。 3、东软集团主要无形资产 根据立信会计师事务所有限公司出具的"信会师报字(2007)第20416号"审计报告,东软集团截至 2006 年 12月 31 日的无形资产情况如下表所示: 单位:元 项目* 2005年12月31日 本年增加 本年转出 本年摊销 2006年12月31日 原值 累计摊销额 剩余摊销年限 项目a 191,194,429.91 167,355,811.67 9,039,967.34 5,156,561.84 344,353,712.40 379,241,025.52 34,887,313.12 32.59-47.08年 项目b 2,296,000.00 - - 56,000.00 2,240,000.00 2,800,000.00 560,000.00 40-41年 项目c 38,824,140.92 698,963.00 13,955,863.00 7,973,181.70 17,594,059.22 144,630,378.25 99,498,819.03 0.17-8.92年 项目d 6,757,800.00 - - 4,505,200.00 2,252,600.00 54,800,000.00 52,547,400.00 0.5-1年 其他 4,728,136.50 883,259.00 162,095.30 906,268.83 4,543,031.37 6,168,299.92 1,625,268.55 4.42年 小 计 243,800,507.33 168,938,033.67 23,157,925.64 18,597,212.37 370,983,402.99 587,639,703.69 189,118,800.70 - 减:减值准备 14,096,100.00 1,373,230.00 13,955,861.00 - 1,513,469.00 - - - 合 计 229,704,407.33 167,564,803.67 9,202,064.64 18,597,212.37 369,469,933.99 587,639,703.69 189,118,800.70 - * 说明:项目a ,土地使用权;项目b,房产使用权;项目c,工业产权及专有技术;项目d,房产经营权。 东软集团及其子公司主要无形资产情况如下: (1)土地使用权 东软集团及其子公司已取得《国有土地使用证》的土地共计21宗,面积总计1394,292.39平方米,该等国有土地使用权具体情况如下: 序号土地证书的编号 地址 使用权性质 终止期限 面积(平方米) 1 沈南国用(2002)字第0052号 沈阳高新区浑南产业区 出让 2050.7.27 9,855.12 2 沈南国用(2006)第 031号 浑南新区世纪路16号 出让 2042.3.31 119,318.70 3 沈阳国用(2001)字第 530号 沈阳市南湖科技开发区浑南产业区 出让 2045.12.27 95,807.50 4 沈阳国用(2002)字第0102号 沈阳市南湖科技开发区浑南产业区 出让 2045.12.27 6,685.80 5 沈阳国用(2002)字第0106号 沈阳市和平区文化路 出让 2043.5.30 268.00 6 沈阳国用(2002)字第0107号 沈阳市和平区文化路 出让 2043.5.30 6,705.00 7 沈阳国用(2006)第0200号 沈阳市和平区三好街 出让 2043.1.1 2,818.00 8 高新园区国用(2001)字第12047号 大连市甘井子区凌北路10、12、14、16号 出让 2048.7.5 30,200.85 9 南府国用(2002)字 第特180133号 狮山区穆院村民委员会"石岭岗" 出让 2052.9.23 14,000.02 10 沈南国用(2004)第 016号 沈阳市浑南新区新秀街2号 出让 2045.12.27 35,713.00 11 沈南国用(2005)第 074号 浑南新区新秀街2号 出让 2045.12.27 20,563.00 12 沈阳国用(2003)字第0243号 沈阳市东陵区南湖科技开发区浑南产业区 出让 2045.12.27 148,809.20 13 沈阳国用(2005)第0063号 沈阳市和平区三好街84号 出让 2045.2.7 1,616.10 14 沈阳国用(2006)第0201号 沈阳市和平区三好街84号 出让 2045.2.7 9,040.50 15 沈阳国用(2006)第0202号 沈阳市和平区三好街84号 出让 2045.2.7 5,316.90 16 沈阳国用(2006)第0203号 沈阳市和平区三好街84号 出让 2045.2.7 4,683.40 17 大国用(2006)第05080号 大连市旅顺南路东北侧 出让 2056.10.30 500,000.00 18 大国用(2006)第 05037号 大连市甘井子区软件园路北侧 出让 2051.5.27 135,449.10 19 大国用(2006)第05050号 大连软件园园区内数码路西侧 出让 2051.5.27 22,349.80 20 高新园区国用(2003)字第12020号 甘井子区软件园路北侧 出让 2051.5.27 165,073.60 21 都国用(2005)字第8058号 成都市青城山镇 出让 2053.1.6 139,080 说明:上表第1项国有土地使用权证书权利人为东软医疗;第2至第9项国有土地使用权证书权利人为东软股份(8宗土地),土地使用面积166,340.29平方米;第10至第17项国有土地使用权证书权利人为东软集团(8宗土地),土地使用面积725742.10平方米;第18至第20项国有土地使用权证书权利人为大连东软软件园产业发展有限公司(3宗土地),土地使用面积322,872.50平方米;第21项国有土地使用证书权利人为东软集团(成都)有限公司,土地面积为139,080平方米。 东软集团及其子公司尚未办理取得土地使用权证书的土地4宗,面积总计95,871平方米,其中,东软股份拥有2宗面积共计17,508平方米;东软集团拥有2宗面积共计78,363平方米。 (2)专利 截止2006年12月31日,东软集团及其控股子公司已获批准的主要专利如下表: 序号 类别 专利名称或产品名称 专利号 申请日 1. 发明 激光成像装置 zl02132693.2 2002.7.29 2. 发明 一种送片盒装置 zl02132694.0 2002.7.29 3. 发明 12导联心电图实时采集无损压缩的方法 zl02144672.5 2002.12.3 4. 发明 一种光路装置 zl200310119133.2 2003.12.18 5. 新型 一种光路装置 zl02274444.4 2002.7.29 6. 新型 一种胶片传送装置 zl02274445.2 2002.7.29 7. 新型 一种收片盒装置 zl02274446.0 2002.7.29 8. 新型 一种扫描装置 zl02274447.9 2002.7.29 9. 新型 显示器与彩超主机连接装置 zl03211216.5 2003.1.28 10. 新型 一种便携式多参数监护装置 zl200420070514.6 2004.9.3 11. 新型 一种用于全自动生化分析仪的分光光度计 zl200520093838.6 2005.11.25 12. 新型 一种全自动生化分析仪比色杯的清洗装置 zl200520094114.3 2005.12.6 13. 新型 一种全自动生化分析仪 zl200520094172.6 2005.12.7 14. 新型 一种全自动生化分析仪取样及搅拌装置 zl200520094284.1 2005.12.9 15. 新型 用光导纤维传输检测光强的分光光度计 zl200520145988.7 2005.12.27 16. 新型 一种可调节光强的全自动生化分析仪光源 zl200620088896.4 2006.1.10 根据中华人民共和国专利法的规定,发明专利的保护期限为二十年、实用新型的保护期限为十年,保护期自专利申请之日起计算。 (3)著作权 截止2006年12月31日,东软集团及其下属控股子公司所拥有的主要计算机著作权登记证书如下: 序号著作权人 行业 产品名称 登记号 首次发表日期 1 东软集团 电信 东软企业移动信息服务系统V3.0 2004SR10974 2004-7-31 3 东软集团 电信 东软SMIAS短信互通系统V1.5 2005SR11832 2004-5-18 4 东软集团 电信 东软SMIAS短信网关系统 V3.0 2006SR06201 2006-3-17 5 东软股份 电信 东软CMS呼叫管理系统2.5 2004SR05671 2003-9-30 6 东软集团 电信 东软梦网综合业务平台V1.0 2006SR08290 2006-4-2 2 东软集团 电信 东软定位服务系统V2.0 2004SR11613 2004-8-31 7 东软集团 电信 东软位置服务基础业务管理平台V1.0 2006SR11753 2006-7-7 8 东软集团 电信 东软集团短信行业网关(MPIAG)V1.0 2006SR11754 2006-4-21 9 东软股份 电信 东软渠道管理系统 v1.0 2006SR16602 2006-4-20 10 东软股份 社会保险 东软社会保险管理信息系统V2.1 2006SR00978 2004-4-30 11 东软股份 电子政务 东软通用政务资源集成平台V1.0 2005SR08383 2004-12-31 12 东软股份 电力 东软电力营销信息系统3.0 2004SR05661 2002-8-31 13 东软股份 电力 东软供电企业生产管理系统1.0 2004SR05668 2002-12-31 14 东软股份 电力 东软公用事业客户服务系统2.1 2004SR05669 2003-3-28 15 东软股份 烟草 东软卷烟访销配送系统软件V3.0 2004SR08502 2001-12-12 16 东软股份 烟草 东软卷烟销售进销存管理信息系统软件V3.0 2004SR08503 2001-12-12 17 东软股份 烟草 东软卷烟仓库管理系统软件V3.0 2004SR08505 2001-12-12 18 东软股份 烟草 东软卷烟专卖管理信息系统软件V3.0 2004SR08506 2001-12-12 19 东软股份 烟草 东软烟草客户管理系统软件V1.0 2004SR08508 2003-8-1 20 东软股份 教育 东软FutureEdu终身化学籍管理平台V1.0 2004SR09815 2003-5-23 21 东软股份 教育 东软FutureEdu资源库管理平台V1.0 2004SR09816 2003-5-23 22 东软股份 教育 东软FutureEdu电子政务管理平台V2.0 2004SR09817 2003-11-30 23 东软股份 教育 东软FutureEDU Clever Portal平台 V2.0 2005SR06243 2005-3-1 24 东软股份 教育 东软3i-TV数字信息电视制播系统V1.0 2004SR12444 2003-11-13 25 东软股份 教育 东软3i-SMS数字信息业务管理系统V1.0 2004SR12443 2004-4-30 26 东软股份 医疗 NEUSOFT PACS/RIS V3.0 2005SR04930 2004-6-30 27 东软股份 医疗 东软公共卫生应急指挥信息系统V1.0 2006SR03443 2005-11-15 28 东软医疗 医疗 东软远程医疗系统软件V2.0 2003SR7105 2003-1-11 29 东软股份 金融 东软TA资金结算系统1.0 2004SR05508 2003-4-30 30 东软股份 税务 东软税收执法监控考核系统1.0 2004SR07471 2003-10-15 31 东软股份 税务 东软纳税评估系统V2.0 2006SR03016 2005-12-31 32 东软股份 税务 东软E税通网上报税系统 V5 2005SR06820 2004-10-1 33 东软股份 交通 东软高速公路收费系统V1.0.0.0 2005SR11804 2005-6-15 35 东软股份 网络安全 NetEye防火墙V32 2005SR04929 2003-7-1 34 东软集团 网络安全 NetEye IDS入侵监测系统[简称:NetEye IDS] V2.0 2002SR3493 2002-4-11 36 东软股份 网络安全 NetEye安全操作系统 V3 2005SR06819 2005-3-28 37 东软股份 汽车电子 东软车辆定位系统V1.00.00 2004SR08116 2003-12-15 38 东软股份 通用软件 NEUSOFT GreemDocument 7.0文档管理系统 2005SR11314 2005-6-13 39 东软集团 通用软件 东软OpenBASE数据库管理系统V5.5 2006SR14958 2006-7-31 40 东软股份 通用软件 东软通用企业应用开发平台V2.0 2005SR08385 2004-3-7 根据中国华人民共和国《计算机软件保护条例》的规定,软件著作权自软件开发完成之日起产生,法人或者其他组织软件著作权的保护期为50 年,截止于软件首次发表后第50 年的12 月31 日。 (4)商标 截止2006年12月31日,东软集团及其控股子公司的注册商标情况如下: 序号 商标 国际分类 注册号 注册期限 备注 1 NEUSOFT 9 1090716 1997.8.28-2007.8.27 注册人为东软集团有限公司 2 42 1109274 1997.9.21-2007.9.20 3 NEUSOFT 10 1793497 2002.6.21-2012.6.20 4 42 1969258 2002.10.21-2012.10.20 5 9 1991337 2002.10.28-2012.10.27 6 7 1976180 2002.11.7-2012.11.6 7 35 1952546 2002.11.28-2012.11.27 8 36 1950089 2002.11.28-2012.11.27 9 37 1954057 2002.11.28-2012.11.27 10 41 1986028 2002.12.7-2012.12.6 11 38 1954700 2002.12.14-2012.12.13 12 东软 10 1787208 2002.6.14-2012.6.13 13 42 1969262 2002.10.21-2012.10.20 14 7 1976179 2002.10.28-2012.10.27 15 9 1917898 2002.10.28-2012.10.27 16 35 1952545 2002.11.28-2012.11.27 17 36 1950088 2002.11.28-2012.11.27 18 37 1954772 2002.11.28-2012.11.27 19 41 1986029 2002.12.7-2012.12.6 20 38 1954696 2002.12.14-2012.12.13 21 NEUSOFT 东软 10 1787203 2002.6.14-2012.6.13 22 42 1969260 2002.10.14-2012.10.13 23 7 1976178 2002.10.28-2012.10.27 24 35 1952547 2002.11.28-2012.11.27 25 36 1950083 2002.11.28-2012.11.27 26 37 1954060 2002.11.28-2012.11.27 27 41 1986027 2002.12.7-2012.12.6 28 38 1954703 2002.12.14-2012.12.13 29 9 1917904 2004.1.7-2014.1.6 30 TalentBase慧鼎 9 3610406 2005.1.21-2015.1.20 东软集团与翰威特公司共有商标 31 42 3610407 2005.9.7-2015.9.6 32 OpenBASE 9 938846 1997.1.28-2007.1.27 已经由东北大学软件中心转让给东软集团有限公司 33 38 955924 1997.2.28-2007.2.27 34 ALLwin 9 1984351 2002.12.14-2012.12.13 注册人为沈阳东软软件股份有限公司 35 35 1994269 2003.3.21-2013.3.20 36 ERM-MPC 9 3559957 2004.11.28-2014.11.27 37 iManagement 42 3559958 2005.6.21-2015.6.20 另,东软集团有限公司作为申请人向中国大陆以外的国家和地区申请商标注册,共计申请145件商标,覆盖85个国家和地区,其中注册完毕82件、正在申请中63件。 (5)软件产品登记 截止2006年12月31日,东软集团及其下属控股子公司所取得的主要软件产品登记具体情况下: 序号申请人 行业 产品名称 证书编号 生效日期 1 东软股份 电信 东软综合结算系统2.0 辽DGY-2005-0149 2005-12-5 2 东软股份 电信 东软综合营帐系统4.0 辽DGY-2005-0152 2005-12-5 3 东软股份 电信 东软客户服务中心业务系统1.2 辽DGY-2005-0187 2005-12-30 4 东软股份 电信 东软综合计费系统2.0 辽DGY-2006-0090 2006-8-16 5 东软股份 电信 东软网通业务支撑系统1.0 辽DGY-2005-0151 2005-12-5 6 东软股份 电信 东软知识管理系统2.0 辽DGY-2006-0091 2006-8-16 7 东软股份 电信 东软产品管理系统1.5 辽DGY-2006-0104 2006-8-16 8 东软股份 电信 东软渠道管理系统1.0 辽DGY-2006-0108 2006-8-16 9 东软股份 电信 东软GIS平台软件2.5 辽DGY-2006-0123 2006-11-20 10 东软集团 电信 东软SMIAS短信网关系统3.0 辽DGZ-2006-0042 2006-6-5 11 东软集团 电信 东软位置服务基础业务管理平台1.0 辽DGZ-2006-0083 2006-8-16 12 东软集团 电信 东软集团短信行业网关(MPIAG)1.0 辽DGZ-2006-0084 2006-12-26 13 东软股份 社会保险 东软社会保险管理信息系统2.1 辽DGY-2005-0083 2005-8-23 14 东软股份 社会保险 东软社区管理信息系统1.0 辽DGY-2006-0124 2006-11-20 15 东软股份 社会保险 东软新型农村合作医疗保险信息管理系统1.0 辽DGY-2006-0173 2006-12-26 16 东软股份 电力 东软供电企业生产管理信息系统1.0 辽DGY-2003-0207 2003-12-23 17 东软股份 电力 东软公共事业客户服务系统2.1 辽DGY-2003-0202 2003-12-23 18 东软股份 电力 东软电力营销管理信息系统3.0 辽DGY-2003-0206 2003-12-23 19 东软股份 企业 东软资金集中管理系统3.6 辽DGY-2003-0208 2003-12-23 20 东软股份 企业 东软全面预算管理系统1.0 辽DGY-2006-0175 2006-12-26 21 东软股份 企业 东软集团财务管理系统 辽DGY-2006-0176 2006-12-26 22 东软股份 烟草 东软烟草专卖管理系统 辽DGY-2005-0085 2005-8-23 23 东软股份 烟草 东软烟草电子营销管理系统 辽DGY-2005-0086 2005-8-23 24 东软股份 烟草 东软烟草客户关系管理系统 辽DGY-2005-0087 2005-8-23 25 东软股份 教育 东软FutureEDU 终身化学籍管理平台 辽DGY-2004-0127 2004-7-22 26 东软股份 教育 东软FutureEDU 电子政务管理平台 辽DGY-2004-0068 2004-7-22 27 东软股份 教育 东软FutureEDU 数字媒体管理平台 辽DGY-2005-0038 2005-6-27 28 东软股份 教育 东软FutureEDU Clever Portal平台 辽DGY-2005-0039 2005-6-27 29 东软集团 教育 东软网络教育课件系统 辽DGY-2006-0041 2006-6-5 30 东软股份 医疗 东软医院管理信息系统 辽DGY-2003-0168 2003-10-14 31 东软股份 医疗 东软公共卫生应急指挥信息系统 辽DGY-2006-0012 2006-2-23 32 东软股份 医疗 NEUSOFT PACS/RIS 辽DGY-2005-0002 2005-4-13 33 东软股份 金融 东软基金客服营销系统 辽DGY-2003-0238 2003-12-23 34 东软股份 金融 东软TA资金结算系统 辽DGY-2004-0059 2004-4-13 35 东软股份 金融 东软基金估值系统 辽DGY-2004-0023 2004-4-13 36 东软股份 税务 东软税收执法监控考核系统 辽DGY-2004-0060 2004-4-13 37 东软股份 税务 东软定额评估管理系统 辽DGY-2004-0161 2004-11-4 38 东软股份 税务 东软E税通网上报税系统 辽DGY-2005-0041 2005-6-27 39 东软股份 交通 东软高速公路收费系统 辽DGY-2005-0134 2005-10-21 40 东软股份 财政 东软非税收入收缴管理系统 辽DGY-2005-0084 2005-8-23 41 系统集成 公安 东软派出所综合管理系统 辽DGY-2006-0011 2006-2-23 42 东软股份 网络安全 NetEye 防火墙系统 辽DGY-2001-0062 2001-12-21 43 东软股份 网络安全 NetEye IDS入侵检测系统 辽DGY-2003-0124 2003-8-1 44 东软股份 网络安全 东软NetEye IPS 辽DGY-2006-0190 2006-12-26 45 东软股份 汽车电子 东软车辆定位系统 辽DGY-2004-0022 2004-4-13 46 东软股份 通用软件 东软通用企业应用开发平台 辽DGY-2005-0133 2005-10-21 47 东软股份 通用软件 NEUSOFT SEAS 7.0文档管理系统 辽DGY-2005-0132 2006-4-24 48 东软集团 通用软件 东软OpenBASE数据库管理系统 辽DGY-2003-0130 2003-10-14 49 东软集团 通用软件 东软慧鼎人力资源管理系统 辽DGY-2006-0002 2006-2-23 50 东软集团 通用软件 东软二维条形码识别软件 辽DGZ-2006-0197 2006-8-17 说明:1.上述软件产品有效期为自产品登记日证书生效日期起五年,根据财税[2000]25 号文《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定,自 2000 年 6月24日起至 2010 年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策; 2.上述第41号"系统集成"指沈阳东软系统集成工程有限公司; 3.上述第42号"NetEye 防火墙系统"正在办理延期申请。 (5)其它资质 东软股份的"东软-阿尔派事业部"(NEU-APN division)于2002年12月21日至2002年12月31日经印度"QAI India Limited"公司审核通过CMM5级评估;2004年11月22日 -2004年12月3日经印度QAI India Limited(QAI印度公司)审核通过CMMI5级认证。 东软集团于2005年9月18日 - 2005年9月27日经美国"Process Strategies Inc.(过程战略公司)审核整体通过CMMI3级认证。 4、产品质量控制 东软集团长期致力于软件生产的标准化及质量管理的规范化建设,注重软件质量体系的发展,将质量管理和质量保证标准融入企业经营过程的控制中,运用网络技术实现数字化的质量管理体系,通过规范定制数字信息流保证质量体系的有效运行,同时还积极把握时机,跟踪国际动向,不断将新的管理思想引入质量管理体系的持续改进中。 第一,在组织建设上,东软集团本部成立了知识管理与过程改善中心,以加强进行过程改善,按时提供有竞争力的软件和服务,充分满足客户需求。 第二,在质量控制标准上,根据ISO9001:2000 标准质量管理体系和CMMI 5级的要求,制定了完整的质量控制程序、文件和相应的操作规范,确定了质量管理体系所要求的各个过程;东软集团的控股子公司东软股份的"东软-阿尔派事业部于2002年12月成为在中国软件外包服务市场八家主力厂商中首家通过CMM5级认证的中国软件企业,并于2004年10月通过CMMI5级认证。东软集团本部于2005年9月通过了由美国Process Strategies, Inc.(SEI合作者)组织的CMMI3级整体评估,标志着东软集团本部整体达到了过程能力成熟度3级水平。 第三,在质量控制的具体实施上,建立了集团、部门两级质量管理体系,按照质量管理流程推进公司的质量控制:1、集团KMC负责集团过程管理体系的建立,并辅助部门建立适应业务需求的部门级过程管理体系;2、定期实施集团内部审核,检查质量管理体系在集团层面上的实施情况;3、集团每年由KMC组织实施两次内部审核,覆盖集团所有的业务线,检查部门体系文件的实施情况;4、建立项目级质量保障体系,检查质量管理体系在项目级的实施情况;5、集团所属各事业部均建立了质量保障体系,部门质量保障人员定期对项目执行情况进行审核,确保项目过程符合质量体系的要求。 四、合并后存续公司的盈利预测报告 存续公司东软股份2007年盈利预测报告已经辽宁天健审计,并出具了"辽天会证核字[2007]088号"盈利预测审核报告。 本盈利预测所依据的会计政策已全面遵循2006年2月15日中华人民共和国财政部发布的企业会计准则体系及其补充规定。在编制本盈利预测报告时,本公司对2006年度的同比数据部分项目进行了重分类列报,但没有就相关会计政策变更对2006年度实现数进行追溯重述,敬请投资者关注。 (一)盈利预测编制基础 根据公司四届九次董事会决议及公告的《关于沈阳东软软件股份有限公司以换股方式吸收合并东软集团有限公司的提示性公告》,公司拟以换股方式吸收合并控股股东东软集团。本次换股吸收合并中,本公司的换股价格确定为24.49元(即提示性公告前一个交易日的收盘价格),东软集团的换股价格为7.00元,换股比例为1:3.5,即东北大学科技产业集团有限公司等10家股东所持东软集团的每3.5元出资额转换为1股本公司的股票。换股合并完成后,本公司作为合并完成后的存续上市公司,东软集团注销法人资格,其资产和负债全部由存续公司承接。其中,东软集团现时所持有的本公司全部股份(包括限售流通A股139,878,823股及非限售流通A股1,700,985股,共计141,579,808股)将注销。 东软集团现时股东的出资全部转换为本公司的股份,该等股份为限售流通A股,自股份变动公告刊登之日起限售三年,三年内不得转让,限售期满后方可上市流通。为充分保护中小股东的利益,本次换股吸收合并将由第三方(该第三方可以为一方或多方)向本公司的非限售流通股股东提供现金选择权,详见公司有关公开文件。上述方案尚需公司股东大会及证监会等监管部门批准。 本模拟盈利预测是假设上述换股合并在2007年6月30日完成并办妥各项手续的基础上编制的。本次模拟盈利预测编制在会计处理上采用权益结合法,按照公司换股吸收合并东软集团后的公司架构,在模拟盈利预测的期初(2007年1月1日)开始,将东软集团的损益纳入模拟盈利预测范围。2006年度的比较数据已按照相应假设进行模拟调整。 编制本模拟盈利预测时所依据的.本公司2007年度合并盈利预测报告,业经辽宁天健审核并出具"辽天会证核字[2007]025号"盈利预测审核报告;编制本模拟合并盈利预测报告时所依据的东软集团2007年度合并盈利预测利润表,业经立信会计师事务所有限公司审核并出具信会师报字[2007]第20418号盈利预测审核报告。 (二)盈利预测基本假设 1、基本假设 (1)合并后的存续公司遵循的国家及地方的有关法律、法规、政策在预测期间内无重大改变; (2) 合并后的存续公司2007年度及以后年度均能持续经营; (3) 合并后的存续公司将从2007年1月1日起全面执行新会计准则体系及其补充规定,公司预计使用的会计政策不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整; (4) 合并后的存续公司所在地区的社会经济环境在预测期间内与现有状况无重大改变; (5) 国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率和外汇汇率在预测期间无重大变动; (6) 合并后的存续公司及各子公司适用的各种税项。在预测期间的征收基础、计算方法及税率不会有重大改变; (7) 除在下列特定假设中所披露的行业变化外,从事行业的特点及产品市场状况无其他重大变化; (8) 合并后的存续公司的经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本严重变动而受到不利影响; (9) 合并后的存续公司在预测期间内无自然灾害等其他不可抗力因素造成的重大不利影响。 2、特别假设 (1)国内解决方案各行业系统集成及相关软件开发需求及软件外包业务在未来一年内保持增长趋势,且合并后的存续公司能够保持现有市场份额。 (2)合并后的存续公司在未来一年能依照签订的合同并按经营计划顺利开发及销售软件产品、实施系统集成项目及销售医疗系统产品; (3)合并后的存续公司医疗系统产品销售价格及材料供应价格不会发生重大改变; (4)根据财税[2000]25号文《财政部国家税务总局海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》的规定,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。在未来一年内,合并后的存续公司及本公司能够收到依上述规定返还的增值税。 (5)此次换股吸收合并东软集团的重组事项能够在2007年6月30日前完成,即2007年7月1日以后本公司能够取得外商投资企业资格。 (三)盈利预测表 编制单位:沈阳东软软件股份有限公司 单位:人民币万元 项 目 2006年度 2007年度 注释 实现数 预测数 一、营业总收入 320,630 377,816 其中:主营业务收入 三.1 315,026 371,736 其他业务收入 三.2 5,604 6,080 减:营业总成本 295,918 339,616 其中:主营业务成本 226,139 258,416 其他业务支出 3,418 3,530 营业税金及附加 3,330 3,539 销售费用 三.3 23,966 28,302 管理费用 三.4 35,391 40,703 财务费用 三.5 4,199 4,346 资产减值损失 三.6 -525 780 加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) 投资收益(损失以"-"号填列) 三.7 1,405 1,374 其中:对联营企业和合营企业的投资收益 197 1,374 二、营业利润(亏损以"-"号填列) 26,117 39,574 加:营业外收入 三.8 6,926 3,882 减:营业外支出 三.9 1,203 其中:非流动资产处置损失 147 三、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 31,840 43,456 减:所得税费用 三.10 5,143 5,796 四、净利润(净亏损以"-"号填列) 26,697 37,660 归属于母公司所有者的净利润 19,592 37,333 少数股东损益 三.11 7,105 327 (四)关于整合效益的说明 如本报告第二部分模拟盈利预测基本假设所述:重组完成时间为2007年7月1日,本公司吸收合并东软集团业务并变更为外商投资企业。重组后,本公司与东软集团公司通过业务整合,将带来部分整合效益。在谨慎性原则基础上,本公司预计可取得整合效益3,603万元。具体项目分析如下: 项目 注释 金额(万元) 主营业务成本节约 ① 1,500 主营业务税金及附加减少 ② 420 期间费用节约 ③ 2,410 所得税费用增加 ④ 727 整合效益对利润贡献 3,603 (1) 主营业务成本的节约 重组后本公司与东软集团在软件外包业务、国内解决方案业务方面能够实现软件开发队伍的资源共享、人员效率的提高,从而带来成本节约,预测主营业务成本能够实现1,500万元的节约,占软件及系统集成业务业务成本的0.7%。 (2)主营业务税金及附加的减少 主营业务税金及附加的减少主要是由于本公司变更为外商投资企业后,不再缴纳城市维护建设税和教育费附加。根据本公司会计期间内收入实现的历史趋势及税费比例,预计重组能够减少主营业务税金及附加420万元。 (3) 期间费用的节约 管理费用 通过重组,本公司与东软集团能够实现管理平台、职能部门的资源共享,会在人员成本、办公费、培训费、咨询费等方面实现费用节约,预计可节约管理费用1,470万元,占原管理费用的3.5%。 销售费用 公司重组后,销售费用的整合效益主要表现为:两公司原有销售平台的共享;与销售人员有关的销售费用的节约;以及海外平台建设方面避免重复投资建设等,预计重组后可节约销售费用940万元,占原销售费用的3.3%。 (4)所得税费用增加 所得税费用的增加源自两个方面:一方面是整合效益导致成本费用减少,使所得税费用有所增加;另一方面是东软集团合并前后所适用所得税税率发生变化,东软集团合并前所得税率为7.5%,被本公司吸收合并后,其业务利润将与本公司同样适用10%的所得税率。 以上所述整合效益已在本报告的合并模拟盈利预测表中予以体现。 (五)执行新会计准则对2007年度盈利预测的影响 公司执行新企业会计准则后,会计政策变更影响2007年度经营成果的项目有: (1)医疗系统产品分期收款销售收入的确认 合并后的存续公司现行的会计政策为:对于价值较大且收款期较长的医疗系统产品,采用分期收款销售方式的,按照合同约定的收款日期确认为销售收入。对于已发生但尚未结转的成本,计入"分期收款发出商品"。合并后的存续公司医疗系统产品分期收款销售方式的收款期限一般低于三年,执行新准则后的会计政策变更为:产品在安装调试工作完成并将主要的风险及回报移转给客户后一次确认收入。 (2)股权投资差额的会计处理 按照现行会计准则及公司的会计政策,股权投资差额的借方发生额按照10年进行摊销。根据新会计准则,股权投资差额的借方余额不再进行摊销,于每年年末进行减值测试以确定是否计提减值准备。 (3)所得税的会计处理 按照现行的会计准则和公司的会计政策,所得税的会计核算采用应付税款法,根据新准则的有关规定,从2007年度起所得税改按纳税影响会计法。该项政策的变更预计对合并后的存续公司2007年度的经营成果不会构成重大影响。 (4)修订合并财务报表的列报格式 按照现行的会计准则,合并报表的净利润中不包含少数股东损益及未确认投资损失,根据新准则的有关规定,合并报表的列报格式中,合并的净利润中将包括少数股东损益,并将未确认投资损失归属于母公司承担。 2007年度模拟盈利预测表已经考虑了上述会计政策变更对2007年度经营成果的影响。 (六)影响盈利预测结果实现的主要问题及准备采取的措施 随着公司全球化战略的顺利实施,公司需要大批具有国际项目管理、研发、销售经验的人才,进一步提高人力资源的开发和管理能力,吸引、稳定和发展适合公司国际化发展需求的人才已经成为支持公司未来高速、持续发展的关键所在。为此,公司进一步优化人员规模和结构,使之更加有效的与业务单元需求紧密结合,加大人才储备和高潜质、中高端人才的挖掘和吸引力度,以加强人力资源对公司全球化、规模化发展的支撑和保障。同时加强雇主品牌和分布式招聘渠道建设,通过加强与国内多所高校、尤其是东软集团三地信息技术学院的合作,根据产业发展需要启动人才定制培养计划,提高人力资源获得能力;继续深化岗位能力建设,优化薪资结构和激励机制,加强员工培养和骨干员工队伍建设,稳定人才,促进员工发展,保证模拟盈利预测目标的实现。 第十节 管理层对合并前景的分析与讨论 一、行业发展概况与存续公司的主要竞争优势 (一)行业发展概况 1、软件行业发展概况 软件产业是本世纪最具广阔前景的新兴产业之一。作为一种"无污染、微能耗、高就业"的产业,软件产业不但能大幅度提高国家整体经济运行效率,而且自身也能形成庞大规模,拉升国民经济指数。随着信息技术的发展,软件产业将会成为衡量一个国家综合国力的标志之一。因此,发展和扶持软件产业,是一个国家提高国家竞争力的重要途径,也是参与全球化竞争所必须占领的战略制高点。随着全球化范式的转变,世界软件产业保持高速增长的同时,面临网络化、全球化、服务化、开放化的转型。这给世界各国的软件产业带来了机遇的同时也带来了更严峻的挑战。 网络化是第一个明显的趋势。最近数十年,电脑技术和通信技术高速发展,网络技术也得到了长足的发展,网络的影响力已经无处不在,无孔不入,互联网把世界各地的电脑连接到一起,网络成为一个崭新的平台,各种基于网络的软件飞速发展起来。 全球化是第二个明显的趋势。航空和运输业的发展,让世界各国人们感觉相互之间的距离越来越短,世界各地的人们如此之近,仿佛同处一个地球村,而地球村效应让市场全球化、资金全球化和人才全球化成为可能,全球国际分工的趋势也越来越明显,全球化已经成为一种必然趋势。 开放化是第三个明显的趋势。网络化和全球化给软件产业打上深深的烙印。这让各国的软件市场成为开放市场。一方面是标准的开放化,全球软件商共同遵循开放标准,保证软件产品的相互兼容,保证软件市场的平等竞争秩序。另一方面是源代码的开放化。开源软件运动大大推动了软件产业的创新,逐渐成为全球软件产业的潮流。 服务化是第四个明显的趋势。开放的软件市场和开源软件的流行,也发展出一种新的软件模式――软件的服务模式。有别于传统软件的产品模式,软件的服务模式是以用户为中心,通过软件不断升级和其他个性化服务,满足用户的不断变化需求的软件模式,软件的服务模式正在受到越来越多地关注。 中国软件产业在蓬勃发展,产业规模持续增长,初步展示出软件大国的潜力。但从国家竞争力角度来看,我国目前软件产业整体水平较低,大多数软件企业规模较小,还处于作坊模式阶段,软件产品技术含量相对较低,缺乏国际竞争力。 随着全球经济信息化和社会信息化的发展,软件产业将成为发展最快的产业,软件市场的规模继续扩大。软件产业是信息产业的核心,已被各国政府列为主导型产业和支柱产业,处于优先和鼓励发展的状态。由于软件产业更多地依赖于人的智慧,软件人才已成为产业发展的关键,发达国家正在全球争夺各类资源。 软件企业的结构呈现出规模化趋势,产业总体向大型企业集中,软件服务的比重不断提高,软件与服务将走向融合,服务已成为软件产业越来越重要的组成部分。软件市场中系统软件、支撑软件越来越集中于某一或某几个厂商,垄断的局面会进一步增强。由于与应用的个性化紧密相关,应用软件会呈现出丰富多彩的局面。围绕客户的核心业务,以中间件、软件产品和系统平台为技术基础,为用户提供全面解决方案并具有持续服务能力的企业,会成为市场的主导。软件技术发展表现为平台网络化、技术对象化、系统组件化、产品领域化、开发工程化趋势。 从上世纪90年代末至今,信息技术外包得到了极大的发展,越来越多的组织以主动的和战略性的视角看待外包。这一时期由于计算机技术、特别是网络技术的飞速发展使IT技术越来越深入到组织的核心业务,影响到组织的战略制定和组织的发展。组织对IT环境的可靠性、可用性和快速适用性提出了越来越高的要求。而依靠公司自身来提供这些服务需要大量的投资、大量的人员,而且其中还蕴藏着大量的风险,所以现在越来越多的公司开始转向IT外包。 2006年,全球软件外包市场规模达到了480亿美元,增长率为20.0%,比前两年的增长速度略有下降,这主要是因为大宗的外包服务合同减少。但是同时,越来越多的欧美及日本企业开始寻求将部分软件开发的项目外包到印度、中国、东欧等国家和地区,因此,全球软件外包服务市场2006年仍维持较高增长速度。赛迪顾问研究预测,到2011年,全球软件外包市场规模将达到950亿美元,年均复合增长率为14.6%。 现阶段国内的IT外包服务市场仍然处于起步阶段,即成长期的初级阶段,但是中国的IT外包服务市场具有很大的成长潜力。随着全球软件外包大潮不断高涨,中国正成为一个软件外包的强国,根据赛迪顾问数据,2001-2004年,中国软件外包服务市场年复合增长率达到52.1%,市场规模由2001年的1.80亿美元,上升到2005年的9.2亿美元。 赛迪顾问"2006-2007年中国软件外包服务市场研究年度报告"显示,2006年中国软件外包服务市场继续保持高速增长,市场规模达14.30亿美元,较2006年的9.2亿美元增长了55.4%。赛迪顾问同时预测,到2011年软件外包服务市场将达到85亿美元的规模。 2、医疗系统行业发展概况 医疗系统产业是一个增长势头良好的朝阳产业,蕴藏着巨大的经济效益。 十余年来世界发达国家在医疗器械产业方面一直保持着很高的年增长率。20世纪90年代,全球经济衰退,但医疗器械产品一直保持着较好的发展势头。当时,美国医疗器械工业增长率为6%~7%,超过同期2.7%~4.4%的经济增长率。而那时西欧经济增长举步维艰,但欧共体医疗器械工业增长率却在3%以上。日本经济增长率为3.5%左右,而医疗器械工业增长率达8%。目前全球的医疗器械及设备市场规模约2,300亿美元。世界上最大的医疗器械及设备市场是美国、欧盟和日本,其中美国是世界上最大的医疗器械、设备生产国和消费国,它供应了世界市场40%以上的医疗器械与设备,欧洲占30%左右,日本占15%~18%。 虽然目前我国医疗器械工业的产值占世界销售总额的比例仍很小,仅占到约2%的份额,但确表现出高速发展的态势。2004年我国医疗器械市场销售收入已达到548亿元,其中高技术医疗设备约100亿元,并且在今后的几年内,每年的增长速度仍将达到14%~15%左右,而高端医疗设备销售更会达到20%以上的增长速度。预计到2025年中国数字化医疗设备市场将超过1,500亿元。在我国中档及经济型医疗设备占到中国市场75%的份额,而且这块市场正以每年15%的速度增长,而中国政府每年对医疗设备的投入也以13%的速度增长。同时,中国医疗器械与药品的销售额比例为1:8,而这一数字在发达国家的比例接近1:1。无疑中国医疗器械的潜在市场是巨大的。 目前,我国医疗器械产品只占国内医疗器械市场年容量的50%~60%,高档医疗器械产品特别是数字化精密医疗仪器,基本被美、日、德等少数国家的几个跨国公司所垄断。磁共振进口产品占总装机容量的50%,其中高场强MRI占100%、X-CT占90%(多层螺旋CT占100%)、彩色超声诊断系统占95%、PET占95%、SPECT占100%、伽马刀占25%。 在未来,早期发现、精确治疗、个性化服务是21世纪临床医学的发展方向,这就要求要以医疗数字化、信息化做技术保证。因此,数字化医疗产品就成为现代医疗器械产业的核心。现代大型医疗器械产品更新换代日益加快,而高档产品的新技术、高性能、重要功能也开始向中低档产品转移,以降低成本、减轻医疗负担、适应更大范围就医人群的需要是医疗器械行业的最新动态。 (二)行业竞争情况 东软集团以软件中间件、软件产品、软件平台为技术基础,为用户提供从软件系统的咨询、设计、实施和服务的全面解决方案,同时也从事软件产品、嵌入式软件产品和软件出口业务。由于目前国内的软件企业大多以提供单一技术的软件产品为主,因此在某一行业或产品上与其他企业存在竞争,而在整体业务上与其他企业较少存在竞争,主要表现为合作。 (三)存续公司的主要竞争优势 1、规模优势 合并将使存续公司的人员、资产、收入规模等迅速扩大。合并完成后,存续公司的员工规模将超过10,000人,有利于存续公司承接规模更大的业务合同,与国际巨头建立更广泛的合作关系。本次合并完成后,预计存续公司2007年公司主营业务收入将达到371,736 万元,净利润37,659万元。同国内同行业公司相比,公司具备明显的规模化优势。 2、品牌优势 为了适应公司国际化发展的需要,东软集团自2001年开始对东软集团及其下属企业的品牌进行整合,推出了统一的英文"NEUSOFT"、中文"东软"以及中英文组合品牌标识,将公司业务表现在公司的名称与品牌之中。对于公司品牌和形象的建设,东软集团每年也进行大量投入。2005年,东软集团发布公司新品牌标识和国际化策略,对公司外包服务品牌进行宣传,突出了公司的品牌知名度和品牌形象,获得了很好的品牌营销效果,为中国软件外包市场的整体发展奠定了重要基础。 经过多年努力,东软集团(含其控股子公司)已成为国内最大的软件与服务企业,"东软"已成为东软集团(含东软股份)的象征,本次合并后,高质量、可信赖的"东软"品牌优势仍将有助于推动存续公司未来业务的健康、快速发展。 3、技术研发优势 为了推动技术产品的可持续发展,公司非常注重基础研究力量的培养,每年都要把主营业务收入的5%~10%投入到研究与开发中去。目前,公司已拥有一个以东北大学软件中心、计算机软件国家工程研究中心、数字医学影像设备国家工程研究中心中心嵌入式系统技术中心及分布在全国7个研发中心为核心的分布式研发体系,不断开发出基础性强的软件核心技术及软件中间件。公司成功开发的大型多媒体数据库管理系统OPENBASE,是我国第一个拥有自主版权并且产业化和市场化的大型数据库产品,产品远销日本上千套。该数据库既在技术上具有一定的先进性,又注意了避免系统过于庞大、价格昂贵,同时结合中国国情的需要,增加了许多符合中国国情的特色功能,因而具有良好的性能价格比,极具竞争优势。另外,公司锲而不舍地投入资金开发可复用关键技术软件平台,已经在数据库管理、网络安全与管理软件平台、网络数据的挖掘和管理、支持遍在计算的中间件、支持组件协同工作的平台与开发工具方面取得了重大成果,并被广泛地应用于各个行业的应用软件开发中,提高了产品的复用率。中间件和丰富的应用软件产品有力地提高了公司在满足客户解决方案方面的能力。公司通过对以多媒体技术、网络通信技术、数据库技术等为核心技术和支撑平台的软件产品的产品化和中间件(平台软件)的开发投入,提高了软件产品和应用系统的复用性和可维护性,增强了公司的市场竞争力。 4、营销和服务优势 本次合并前,东软集团及其子公司国内设立了8大管理区域,在全国各主要中心城市分别设立了40余分支机构,形成了一个辐射全国的市场销售、技术支撑、咨询服务网络,针对解决方案的业务特点,强化了咨询服务体系的建设。提供包括定期系统保养服务、随时响应呼叫服务、定期调查回访服务、实施应用咨询服务、技术支持服务、客户培训服务、800客户投诉服务、软件开发等专业化技术支持及服务,并建立了及时有效的客户服务回访跟踪系统。 在中国大陆以外地区,合并双方先后创设了东软(美国)有限公司、东软(香港)有限公司、东软(日本)有限公司、东软(阿联酋)有限公司等,上述企业既是"东软"的业务与技术支持平台的一部分,也是"东软"的市场营销机构的延伸,为公司的海外市场开拓奠定了基础。 本次合并后,存续公司将进一步加强市场营销工作,力争在包括软件出口业务等方面取得更大的作为。 5、高校和国际投资者背景将有助于存续公司的规范运作以及国际化经营 在目前竞争与合作的时代,广泛的联盟与合作关系将有助于企业获得成功。本次合并前,原东软股份和东软集团就与全球知名IT企业,如IBM、Sun、Oracle、Intel、Microsoft、Cisco、HP、SAP、Sony、NEC、HITACHI等结为战略合作伙伴,建立了广泛的合作关系,并与Alpine、TOSHIBA、Philips、NOKIA等建立了以资本为纽带的投资关系,双方优势互补,共同拓展市场。 本次合并完成后,存续公司仍将继续发展与这些知名IT企业的战略联盟关系。东软集团的全部股东成为存续公司的股东后,除了东北大学科技产业集团有限公司、宝钢、华宝信托为国内股东外,国际知名IT企业TOSHIBA、Philips、Alpine、SAP、INTEL等均作为国际战略投资者位列存续公司的前十大股东。存续公司的这种多元化股东结构和战略投资者背景将有利于公司的规范运作以及国际化经营。 本次合并完成后,东北大学科技产业集团有限公司作为存续公司的第一大股东(占有17.62%的股份),公司仍将借助东北大学的高校背景,充分利用各种有利资源,提高公司的竞争力。 6、人才优势 公司具有强大的人才优势。公司始终坚持"以人为本,追求个人与社会的共同发展"的企业理念,吸引和培养了一大批软件人才。经过多年的发展,整个集团员工发展到10000人、平均年龄不到27岁的高素质队伍,其中技术开发人员达到2,219名,占公司总人数的60.7%。员工中74.8%以上具有本科以上学历,硕士、博士233人,占到公司员工总数的6.4%。为加强人力资源开发,培养企业后备管理人才,公司实施了"英才计划",209名企业基层骨干员工被列为"英才计划"的培养对象。 7、质量管理优势 公司是国内少数通过软件成熟度模型CMM5级评审的软件企业之一,是第一家通过由世界著名认证机构―DNV(挪威船级社)复评的ISO9001(2000版)质量体系认证的软件企业,还是首批获得国家信息产业部系统集成一级资质的软件企业,这些都标志着公司在产品质量控制与质量保证方面的规范化水平。从ISO 9000到CMM、CMMI,公司软件开发的过程改善持续改进,并逐渐形成"软件是制造-一切从细节做起"的务实理念。 8、"产学研"一体化的运营模式为存续公司的可持续发展提供了保证 合并双方作为软件和解决方案的提供商,人才是企业不断创新、保持可持续发展的根本。本次合并前,东软集团通过将自身和合作伙伴对软件人才的需求,与中国软件产业发展的现状相结合,联合东北大学和大连软件园等社会资源,先后在大连、南海、成都建立了4所东软信息学院,为企业培养了大规模的IT人才。这些人才在学校就读期间就开始了解东软的企业文化,理解公司的业务和技术发展方向,有利于其在进入公司后更快地适应工作岗位和企业文化。 本次合并完成后,存续公司将与三地学院继续合作,根据产业发展需要联合定制培养IT人才,为存续公司业务发展提供重要的人力资源源泉。"产学研"一体化的运营模式将成为存续公司重要的竞争优势之一,也将是促进公司可持续发展的重要力量之一。 9、存续公司的软件外包业务具备较强竞争优势 东软集团与ALPINE、TOSHIBA、PHILIPS、NEC、HITACHI、NOKIA、MOTOROLA等欧美跨国企业建立了稳固的战略合作伙伴关系,为全球客户提供汽车导航、汽车音响、数字家电、手机/无线设备等设备的嵌入式软件开发、应用软件的定制开发、ERP实施与咨询、IT外包支持、BPO等外包业务。2005年,东软集团的软件外包业务实现主营业务收入6,270万美元,同比增长89%,占公司主营业务收入的份额为18%,占据中国软件外包6.8%的市场份额,位居中国软件外包第一位置。2006年东软集团(含东软股份)软件外包业务收入超过1亿美元,同比增长60%,占公司主营业务收入的份额为25%,占据中国软件外包7%的市场份额,蝉联中国软件外包行业第一。 合并完成后,存续公司在软件外包业务方面的竞争优势主要体现在:超过15年的软件外包业务经验;公司在国内解决方案业务领域的优势行业地位和市场地位,使得公司更容易受到国际潜在客户的青睐;原东软股份与东软集团IT教育业务的互动形成产学研一体化运作模式,将继续为软件外包业务的快速发展提供人力资源的数量和质量保证;优良的过程改善和信息安全管理有利于吸引国际客户;现有的良好客户关系以及潜力巨大的外包客户群为软件外包订单提供了保证。 存续公司将对原东软股份和东软集团的软件外包业务进行整合,并制定了开发欧美软件外包市场方面的计划,因此合并后的存续公司在软件外包业务领域将继续保持业内领先地位并保持较强竞争优势。预计未来三年,存续公司软件外包业务将保持年均30%以上的增长速度。在2008年,预期此项业务占存续公司总收入的比例可以达到35%左右。 二、合并后存续公司的整合 1、合并后存续公司的业务架构 合并后存续公司的业务架构建立在原东软集团的总体业务架构之上,主要业务包括三部分:软件与服务业务、医疗系统业务、IT教育与培训业务。软件与服务业务主要包括面向国内的信息基础设施如电信、电力、社会保险、金融、企业、政府等行业提供大型的行业应用系统解决方案和服务,该部分的架构将保持采用行业事业部的组织结构和管理模式,以不断提升为客户进行专业化服务的水平和竞争能力,面向国际市场的嵌入式软件、应用软件系统的开发的软件外包业务,该部分业务架构将采用面向大客户的事业部和行业事业部相结合的模式,一方面是为了集中资源作深、做大大客户的市场,拓展大客户的市场潜力,建立相互依赖、长期合作、共赢机制,保持业务稳定快速增长,另一方面是为了形成在某一专业领域的技术领先优势,形成知识共享,服务于该行业所有潜在客户,促进业务的快速成长、降低成本和单一客户变化带来的风险。数字医疗业务主要面向国内外市场研制、生产和销售大型的医疗影像诊断设备、检验检测、监护设备等,如:CT、核磁共振(MRI)、X线机、超声设备、生化分析仪、监护仪等,该部分业务将继续依托于独立的公司来运行,建立完整的研发、生产、销售服务体系。教育与培训业务主要面向国内外市场的IT技术的职业技能培训,以及通过与东北大学和合作伙伴举办以培养国际化、实用化人才为目标的学历教育,面向国内外市场的IT技术的职业技能培训业务将保持目前的事业部结构,重点加强围绕存续公司的技术、业务,为客户和潜在客户提供培训服务,形成更加完整的服务体系。学历教育业务将继续保持目前独立运行的状况,在此基础上,进一步完善和加强与存续公司在人力资源供应和培训等方面合作,为存续公司提供大量优秀的人力资源。 2、整合计划 本次合并完成后,公司将组织相应的人力和物力,根据合并协议办理原东软集团的全部资产、负债和权益纳入存续公司的变更工作,为存续公司的管理和运行奠定的基础。 遵照建立现代企业制度的有关原则,加强存续公司、分子公司的董事会及其专业委员会的建设、建立以存续公司为核心的清晰的公司治理体系和管理架构。 根据业务特点、市场特点,通过合并等方式整合公司的开发体系、营销服务体系的资源、架构,建立公司统一运行的管理标准、过程管理体系,实现公司的有序、高效运行。 通过资源共享、组织的优化,加强管理平台的建设,使公司在财务、人力资源、法律、投资者关系、品牌、信息安全、行政管理等管理体系一体化,提高公司的运行质量和效率。 整合合并双方的研究与开发资源,优化人员结构和能力,减少重复项目的投资,建立知识共享的体系,提高研究开发的效率,保证公司技术能力的持续提升。 整合合并双方分布在国内外不同区域的财务、行政管理、后勤服务等管理平台的资源,建立区域平台全方位面向业务体系、市场体系进行服务支撑的专业化的管理平台。 三、存续公司业务前景分析 本次合并前,东软集团是东软股份的控股股东,东软集团已经将东软股份纳入合并报表范围,东软股份的业务已经是东软集团业务的重要组成部分。本次合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化,本次合并不会影响合并双方原有业务的正常发展。其所处的行业背景、发展趋势、竞争格局等也不会发生变化。 本次合并完成后,东软集团将注销,东软集团的资产、负债、权益及业务、人员等由存续的东软股份承继,本次合并后的存续公司规模得到扩大,通过双方优势和资源进行系列的整合和优化,保持和加强公司的竞争能力,促进业务快速发展,实现全体股东利益的最大化。 四、存续公司的战略目标与战略规划 (一)合并后东软股份的战略目标 合并后东软股份的愿景目标为:成为全球卓越的软件与服务提供商。 具体战略目标包括: 1、积极推进国际软件业务快速发展。公司将按照海外市场需求状况,积极扩大出口,使出口占销售收入和利润的份额进一步提高。为此,公司将继续加强嵌入式软件的研究、开发,继续扩大嵌入式软件产品的出口;设立海外窗口公司,不断开拓日本软件外包业务的同时,大力拓展欧美软件外包业务;维护并加强与现有国际伙伴的战略合作,并积极建立新的国际战略合作关系,树立优秀的国际化合作伙伴形象;持续提升QCD能力,全力打造东软国际化品牌;加大人力资源的招聘和培养的投入,为公司软件外包业务的持续、快速发展奠定基础。 2、提升解决方案业务竞争能力,公司将在技术与应用的结合方面,以解决方案为引导对技术及产品进行创新,公司在无线通信、社会保险、企业管理方面将根据中国社会发展的特色,在系统的可靠性、动态维护、可伸缩的实施方面完成有竞争能力的创新体系,努力成为政府和企业信息化建设的最佳合作伙伴。通过优化解决方案中软件与硬件的比例、提高软件复用率、扩大软件与服务的份额、增强软件生产过程的控制能力,提升解决方案业务竞争能力,使公司成为政府和企业信息化建设的最佳合作伙伴。 3、技术开发和创新将以提高公司的产品竞争能力和获利能力为目标,加强技术开发投入,将重点开发行业和企业的信息基础设施建设的通用性软件产品、中间件和系统管理平台,重点投向以下领域:数据管理与数据分析理解、应用管理与重配置、分布式对象技术的协同工作、信息与网络安全、遍在计算等技术,知识管理、全媒体通信平台、嵌入式软件平台、分布式组件管理平台等中间件产品和系统平台。 4、实现医疗系统业务收入和利润的快速增长。持续改进医疗系统业务流程,不断降低成本,以四大影像业务为基础,以新产品的研发投入为拉动,拓展医疗产品、客户服务和医疗IT三大业务板块,同时建立有效的国际出口支持与服务体系,扩大国际业务规模,以实现医疗系统业务的收入和利润的快速增长。 5、公司管理与运营效率达到国际一流水平。从研发、营销与服务、财务、品牌、文化、组织六个方面建立战略执行支持体系,形成匹配于国际级软件企业发展的执行力、竞争力、创新力和成长力,实现公司的产业国际化、管理科学化。 6、针对国内经济主要的三个热点地区暨环渤海地区、华东地区、华南地区,在北京、上海、广州建立综合业务中心,将公司过去以沈阳为业务主体推进到经济热点地区为业务主体的体系结构,从而形成了以沈阳为管理平台,以沈阳、大连、成都为软件开发基地,以北京、上海为公司的产品设计与解决方案设计与用户咨询业务中心,扩展全国范围内市场的局面。继续加强业已形成的遍布全国的技术服务与销售网络建设,扩大现有的规模,调整结构,扩大顾问咨询队伍。建设软件技术培训中心和集中式的客户关系管理系统,统一和共享公司的销售资源,增强公司产品的市场竞争力,扩大市场份额。 7、进一步加强人才队伍的建设。培养公司在基础研究和构造公司技术竞争能力的高级人才,除在国内挖掘人才资源以外,还要充分利用国外的高级技术人才,在国际化战略中,充分利用海外市场人才,缩短公司进入国际市场的过程。扩大公司咨询和服务方面的队伍的同时,特别强调人力资源的发展,公司将坚持"以人为本,追求个人与社会共同发展"的理念,继续完善和发展"导师制度",实施"英才计划",着力培养一批优秀的技术和管理人才;聘请专长于人力资源管理的公司制定人力资源发展计划和薪酬体系建设方案,以有效的稳定人才、吸引人才;加强对员工的培训,提高员工的专业水平和综合素质。 (二)合并后东软股份的战略规划 坚持"软件创造客户价值"的经营理念,以提供满足用户的核心业务需求系统解决方案为核心业务,将软件与服务结合,面向高速成长行业和领域,构建公司的产品和服务,继续加强研究开发力度,在具有中国特色的应用领域形成与国际竞争对手竞争优势,不断提高在这些领域中的市场占有率,为公司的持续的高速发展奠定基础。继续加强研发的投入,加大软件产品、中间件、系统平台的开发,继续扩大技术服务网络和营销网络规模,建立区域性的综合业务支持中心,以提升满足客户构建安全、可靠、可管理的大型复杂应用系统的技术能力和顾问、咨询以及服务能力;通过多种方式,加强与国际著名IT企业的合作与联盟,提高公司将不同公司、不同开发者开发的系统集成和组合的能力和积累经验;加速面向日本、美国等软件消费大国的市场体系的建设,继续扩大软件出口业务;坚持"以人为本,个人和社会共同发展的理念",注重公司的管理体系和公司人力资源的开发,创造能够快速动态调整的组织和可以为用户的利益而调动资源的机制。 根据合并后存续公司的战略目标,制定了以下具体战略: 1、人才战略 作为软件企业,人员的专业素质与创新精神是企业的核心竞争力,技术创新归根结底依赖于人才的培养及其能力的发挥。那么,公司为培养和储备人才将实施一套较完善的人才战略,主要包括以下几方面内容:利用公司教育业务资源,根据产业发展需要实施人才定制培养计划和员工培训计划,保证人才供给并不断提高员工的专业水平和综合素质;逐步完善公司的薪酬福利体系和激励机制;发现和培养从事基础研究的人才,以及能够为公司带来技术竞争优势的特殊人才,除在国内挖掘人才资源外,还充分利用国外的高级技术人才,尤其在国际化发展过程中,充分利用海外的市场人才,缩短公司进入国际市场的时间;扩大公司咨询和服务方面的队伍,在扩大公司队伍的规模时,特别强调人力资源的发展,公司将坚持"以人为本,追求个人与社会共同发展"的理念,继续完善和发展"导师制度",实施"英才计划",着力培养一批优秀的技术和管理人才;聘请专长于人力资源管理的咨询公司制定人力资源发展计划和薪酬体系建设方案,以有效的稳定人才、吸引人才。 2、国际化战略 公司将维护并加强与现有国际伙伴的战略合作,并积极建立新的国际战略合作关系,使公司在为用户提供解决方案时提高产品的竞争能力,并且利用国际伙伴的市场能力和影响力扩大公司产品的销售。巩固和加强与IBM、Sun、Oracle、Intel、Microsoft、Cisco、HP、SAP、Sony、NEC、HITACHI、TOSHIBA、ALPINE、PHILIS等公司的国际战略合作关系,使公司成为国外用户在软件的研发、加工的重要合作伙伴,树立优秀的国际化合作伙伴形象, 打造东软国际化品牌。 3、品牌战略 本次合并后,存续公司仍将不断进行公司品牌和形象的建设,突出公司的品牌知名度和品牌形象。从同行和客户的外部视角,品牌建设要创造和彰显东软独特而积极的企业内涵,在为客户提供安全、可靠信息系统的同时,引领客户探索新的管理模式,通过强大的服务能力强化客户对公司的依赖,树立"可信赖、有能力和引领未来"的品牌形象;从东软内部视角,品牌建设要创造公司员工自豪感,具有吸引人才、留住人才的吸引力。 4、研发战略 存续公司将持续进行技术投入,加强支持核心业务的能力。公司将持续投入资金用于软件开发平台、中间件等软件底层关键技术的攻关,以强化公司的核心竞争力,提高软件技术的复用度。通过技术开发和创新以提高公司的产品竞争能力,将重点开发用于行业和企业的信息基础设施建设的通用性软件产品、中间件和系统管理平台,重点投向以下领域:数据管理与数据分析理解、应用管理与重配置、分布式对象技术的协同工作、信息与网络安全、遍在计算等技术,知识管理、全媒体通信平台、嵌入式软件平台、分布式组件管理平台等中间件产品和系统平台。 公司将在技术与应用的结合方面,以解决方案为引导对技术及产品进行创新,公司在无线通信、社会保险、企业管理方面将根据国内需求的特点,在系统的可靠性、动态维护、可伸缩的实施方面完成有竞争能力的创新体系,在竞争中形成自己的核心竞争能力和特色。加强质量体系的建设,全面贯彻质量管理标准。 5、营销与服务战略 继续加强业已形成的遍布全国的技术服务与销售网络建设,扩大现有的规模,调整结构,扩大顾问咨询队伍。建设软件技术培训中心和集中式的客户关系管理系统,统一和共享公司的销售资源。增强公司与现有客户的交流并提供更完善的售后服务,进而增强公司产品的市场竞争力,扩大市场份额。 在国际市场方面,公司将开拓国际业务作为业务发展的重要部分,在海外完善市场机构,通过与当地公司的结合和发展联盟伙伴,使公司的国际业务有积极的进展。 6、提升解决方案业务竞争能力,努力成为政府和企业信息化建设的最佳合作伙伴 公司将通过如下战略规划来提升解决方案业务竞争能力:增强在规模化项目管理、QCD等方面的能力;控制总体规模、优化解决方案中软件与硬件的比例,提高软件复用率,扩大软件与服务的份额,特别是自有软件的份额;增强软件生产过程的控制能力,提高客户满意度;持续改善经营质量,以提高解决方案业务盈利能力,进而提升业务竞争能力。 7、实现医疗系统业务收入和利润的快速增长 公司将通过如下战略规划实现医疗系统业务收入和利润的快速增长:继续大力拓展国际市场,积极扩大国际业务收入规模;持续改进业务流程,不断降低成本,加快新产品和新业务的研发速度,使其尽快形成产业规模;加强国内销售渠道建设;以四大影像业务为基础,以新产品研发投入为拉动,拓展医疗产品、客户服务和医疗IT三大业务板块;建立有效的国际出口的支持与服务体系,继续扩大国际业务规模。通过加大新产品的研发和积极拓展国际市场实现收入和利润的快速增长。 五、存续公司近期重大投资计划 (一)投资建设东软大连软件园区 土地面积:500,000平方米 规划建筑面积:300,000平方米 总投资概算:10亿元 预计完工时间:2009年12月 主要用途:本软件园建设主要用于承载和支持软件解决方案、软件外包和BPO业务的发展,通过3-5年的发展,员工人数将达到10,000名以上。 (二)投资建设南京研发中心 土地面积:117,000平方米 规划建筑面积:66000平方米 投资概算:2.6亿元 预计完工时间:2009年6月 主要用途:本研发中心主要用于承载和支持软件解决方案、软件外包业务的发展,通过3-5年底发展,员工人数将达到3000名以上。 (三)并购意向 存续公司有意向在2007年、2008年在软件外包领域和企业管理软件领域加大投资,并将通过并购的方式实现快速发展。 第十一节 本次合并对合并双方的影响 一、合并后存续公司模拟股本结构 合并后存续公司东软股份的模拟股本结构如下: 股份性质 股份数量(股) 占总股本比例(%) 限售流通A股 东北大学科技产业集团有限公司 92,462,206 17.6248 华宝信托投资有限责任公司 90,088,701 17.1724 阿尔派电子(中国)有限公司 73,189,550 13.9512 宝钢集团有限公司 52,067,555 9.9249 东芝解决方案株式会社 24,883,776 4.7433 Intel Pacific Inc. 22,299,651 4.2507 飞利浦电子中国有限公司 10,664,475 2.0328 阿尔派株式会社 8,571,429 1.6339 SAP AG 6,958,875 1.3265 株式会社东芝 3,554,825 0.6776 非限售流通A股 139,871,882 26.6619 总股本 524,612,925 100.0000 二、合并后存续公司的模拟财务报表 东软集团是东软股份的控股股东,在本次合并前,东软集团已经将东软股份纳入合并报表范围,东软股份的资产、负债及其在合并当期的收入、成本和损益已包括在东软集团的合并会计报表中。东软股份在本次合并中的会计处理上采用权益结合法。 本次模拟合并财务报表已经辽宁天健审阅,并出具了"辽天会证阅字[2007]087号"审阅报告。辽宁天健认为,"根据我们的审阅,我们没有注意到任何事项使我们相信模拟财务报表没有按照后附的模拟合并财务报表编制说明中所示编制基础编制,未能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果。" 合并双方及模拟存续公司2006年12月31日 资产负债表主要财务数据比较 单位:元 资 产 东软股份(合并) 东软集团(合并) 存续公司(合并) 流动资产合计 1,700,460,426 2,472,839,797 2,472,839,797 长期投资合计 158,690,922 808,755,644 551,514,832 固定资产合计 581,570,905 1,245,515,633 1,245,515,633 无形及其他资产合计 75,842,016 555,158,136 380,492,170 资产合计 2,516,564,269 5,082,269,210 4,650,362,432 流动负债合计 772,503,833 1,119,893,114 1,119,893,114 长期负债合计 171,063,985 783,748,413 783,748,413 负债合计 943,567,818 1,903,641,527 1,903,641,527 少数股东权益 164,976,298 967,778,635 268,040,685 所有者权益合计 1,408,020,153 2,210,849,048 2,478,680,220 负债及所有者权益合计2,516,564,269 5,082,269,210 4,650,362,432 合并双方及模拟存续公司2006年 损益表主要财务数据比较 单位:元 项 目 东软股份(合并) 东软集团(合并) 存续公司(合并) 主营业务收入 2,697,189,629 3,150,261,504 3,150,261,504 主营业务利润 576,704,402 855,575,973 855,575,973 营业利润 83,052,216 248,494,359 248,494,359 利润总额 109,649,948 316,869,607 326,607,430 净利润 79,674,262 195,920,834 244,704,188 1、模拟报表的基本假设 本次模拟吸收合并的基准日为2006年12月31日,模拟报表的基本假设如下: 本次模拟会计报表的编制在会计处理上采用权益结合法,按照公司换股吸收合并东软集团后的公司架构,在模拟会计报表的期初(2006年1月1日)开始,将东软集团的资产、负债、损益纳入模拟合并范围。同时,在本公司报表中相应增加股权投资、其他资产及股东权益。 2、东软股份吸收合并东软集团对合并会计报表的重大变动及影响 模拟合并会计报表与现有东软股份架构下的会计报表的重大差异及影响如下表所示: 报表项目 原报表金额 模拟报表金额 差异率 总资产(2006.12.31) 2,516,564,269 4,650,362,432 84.8% 负债(2006.12.31) 943,567,818 1,903,641,527 101.7% 净资产(2006.12.31) 1,408,020,153 2,478,680,220 76.0% 收入(2006.1-12) 2,697,189,629 3,150,261,504 16.8% 成本(2006.1-12) 2,095,155,883 2,261,390,334 7.9% 费用(2006.1-12) 515,456,418 628,942,507 22.0% 利润总额(2006.1-12) 109,649,948 326,607,430 197.9% 净利润(2006.1-12) 79,674,262 244,704,188 207.1% 上述东软股份原报表与模拟会计报表之间的主要差异原因: (a) 总资产:模拟报表比原报表增加84.8%。主要原因是吸收合并东软集团 后,东软集团的总资产纳入合并形成。合并过程中,将东软集团对东软股份的长期股权投资差额257,240,812元和股权分置流通权174,665,966元予以抵销。 (b) 负债:模拟报表比原报表增加101.7%。主要原因是吸收合并东软集团后,东软集团的负债转入形成。 (c) 净资产:模拟报表比原报表增加76.0%。主要原因是吸收合并东软集团后,东软集团的净资产纳入合并形成。 (d) 收入模拟报表比原报表增加16.8%;成本模拟报表比原报表增加7.9%;费用模拟报表比原报表增加22.0%,利润总额模拟报表比原报表增加197.9%。主要原因是吸收合并东软集团形成。 (e) 净利润:模拟报表比原报表增加207.1%。主要原因是吸收合并东软集团后,东软集团的净利润纳入合并形成。 三、合并对双方股东的影响 (一)合并对东软股份股东的影响 合并前后东软股份每股净资产和每股收益变化情况为: 指 标 合并前(元) 合并后(元) 变化率(%) 每股净资产(2006年12月31日) 5.00 4.72 -5.56 每股收益(2006年度) 0.28 0.47 64.77 1、每股净资产的变化情况 合并前,东软股份 2006 年12 月 31 日的每股净资产为5.00元,合并后存续公司的每股净资产变更为4.72元,合并后每股净资产将下降5.56%。考虑到本次合并进入存续公司的资产质量优良,经营业绩出色,新进资产未来较好的盈利前景有望在未来提高存续公司的净资产规模,从而提升每股净资产水平。 2、每股收益的变化情况 合并前东软股份 2006年每股收益为0.28元,合并后存续公司每股收益为 0.47元,本次合并将使东软股份股东享有的每股收益上升0.19元,较合并前增长 64.77%。每股收益的大幅提升,表明股东所持每一股份所享有的公司利润得以提升,股东的收益水平也将随之上升。 本次合并的换股价格为每股24.49元,为东软股份2007年1月17日收盘价,该价格高于东软股份2007年1月17日前20日均价(22.78元/股)7.5%,并给予东软股份股东以现金选择权。 本次合并完成后,东软股份的非限售流通股股东可以分享外资股东为存续公司带来的收益,以及吸收合并带来的整合效应。另外,对于本次合并,原东软集团全部十股东作出了业绩承诺,该承诺及现金选择权对东软股份非限售流通股股东给予了充分的利益保护。 (二)合并对东软集团股东的影响 合并前后东软集团每股净资产和每股收益变化情况为: 单位:元 指 标 合并前东软集团 合并前东软集团(按1:3.5换算) 合并后存续公司 变化率(%) 每股净资产(2006年12月31日) 1.64 5.75 4.72 -17.78 每股收益(2006年度) 0.15 0.51 0.47 -8.40 注:1、合并前东软集团每股净资产指合并前每元出资额所代表的权益,每股收益指合并前每元出资额所代表的收益; 2、合并前东软集团(按1:3.5换算)的每股净资产指合并前东软集团3.5元出资额折合成1股所代表的净资产;每股收益指合并前东软集团3.5元出资额折合成1股所代表的收益。 1、每股净资产的变化情况 截至 2006年 12 月 31 日,东软集团模拟合并前的每股净资产(指每元出资额所代表的权益)为1.64元,按1:3.5的比例换股后东软集团模拟合并前的每股净资产为5.75元,合并后的每股净资产为4.72元,按同口径比较,合并后比合并前每股净资产下降17.78%。 2、每股收益的变化情况 从每股收益指标分析,按1:3.5的比例换股后东软集团模拟合并前的每股收益为0.51元,与合并后存续公司的每股收益0.47元相比有所下降,降幅为8.40%。 对东软集团的股东而言,每股收益虽略有下降,但吸收合并有利于整合东软集团与东软股份双方的资源,发挥整体人员、技术、产品与管理等方面的优势,形成正向的协同效应,降低管理和交易成本,进而提高企业运作效率与质量,进一步提升存续公司的发展空间,实现股东利益最大化。 (三)关于合并前后双方每股净资产均略有下降的原因说明 模拟合并双方的每股净资产均略有下降,主要原因在于:在编制2006年度合并后存续公司模拟财务报表时,抵消了东软集团所持有的对东软股份的长期股权投资差额(合计431,906,778 元)。 合并抵消的长期股权投资差额主要包括两部分: 1、股权分置改革时,东软集团总计向流通股股东"执行对价安排28,314,574股和41,339,277元现金",根据财政部《上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定》,东软集团将该部分股权分置改革对价列支为"股权分置流通权",形成长期股权投资差额,共计174,665,966元; 2、本次合并前东软集团因受让其他股东所持有的股权等所形成的对东软股份的长期股权投资差额,共计257,240,812元。 本次吸收合并双方确定的换股比例为1:3.5,它是综合考虑双方每股盈利能力、每股净资产的情况确定的。 依据2006年模拟财务报表,合并后的东软股份每股净资产与合并前相比下降了5.56%,但合并后的每股盈利能力大幅上升(上升64.77%)。由于以2006年模拟财务报表口径计算的每股净资产是截止2006年12月31日的一个静态的数字,而被合并方东软集团的盈利能力强于东软股份,从长期看,被合并方东软集团的资产和业务进入东软股份,有助于增强东软股份的盈利能力,提高其每股净资产。本次合并不会损害非限售流通股股东的利益。 第十二节 同业竞争与关联交易 一、东软股份同业竞争与关联交易 (一)东软股份的同业竞争 本次合并前东软股份与东软集团的软件外包业务相近,但双方软件外包业务的服务对象不同,因此本质上不存在同业竞争关系;然而,随着双方软件外包业务的不断扩张(包括新的服务对象的开发),东软股份与东软集团可能发生潜在的同业竞争。具体原因如下: 东软集团于2003年5月变更设立中外合资经营有限责任公司,随着外资战略投资者的引入,以东芝为代表的东软集团股东将其部分外包业务向东软集团转移,东软集团主营业务的战略重点也随之向软件外包业务转移,东软集团的软件外包业务主要服务对象是以东芝及其关联企业。 东软股份主要面向阿尔派提供软件外包服务。阿尔派原为东软股份股东,在2003年5月东软集团变更设立中外合资经营有限责任公司后,阿尔派将其持有的东软股份股权转让予东软集团并增资成为东软集团的股东。目前,阿尔派的软件外包业务一直由东软股份承接。 目前,东软股份与东软集团的软件外包服务的主要客户有着明显的划分,因此本质上不存在同业竞争关系。然而,双方都在试图大力发展海外软件外包业务,未来在服务对象争取等方面可能发生冲突,因此存在潜在的同业竞争关系。 (二)东软股份的关联交易 根据辽宁天健出具的2007年"辽天会证审字[2007]022号"财务审计报告,东软股份发生的1,000万元以上的重大关联交易情况如下: 1、经常性关联交易 东软股份及其子公司发生的经常性关联交易主要包括东软股份(含子公司)与东软集团(含子公司)、阿尔派株式会社、东软诺基亚通信技术有限公司等所发生的涉及系统集成或软件(含软件外包业务)的销售,以及东软股份子公司东软医疗向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品等。 上述销售与采购的定价以市场价格为基础,由双方协商确定。 (1)系统集成或软件销售交易 a、东软股份与阿尔派株式会社之间进行的系统集成或软件销售交易。1991年8月19日,沈阳东大阿尔派软件有限公司(东软股份设立前之前身之一)与阿尔派株式会社签署《基本协议》,双方约定由阿尔派株式会社负担开发费用,沈阳东大阿尔派软件有限公司承担以阿尔派株式会社为对象的软件开发。该协议为基本合同,对双方合作开发的基本事项进行了约定,双方根据该协议的约定就具体业务签署个别合同,进行软件开发。该合同长期有效并由东软股份承继履行。 2005、2006年度东软股份向阿尔派株式会社销售软件收入分别为12,737万元、10,323万元。 b、东软股份与东软诺基亚通信技术有限公司签订《设备购销合同》,约定东软诺基亚通信技术有限公司为履行其与客户所签署的业务合同时,向东软股份购买相关设备。双方在合同中对供货要求,付款金额及付款方式、设备的保修维修等均做出明确约定。上述合同约定通常参考东软诺基亚通信技术有限公司与其客户所签署之业务合同中的相关内容 。 2005、2006年度东软股份向东软诺基亚通信技术有限公司销售系统集成或软件收入分别为6,015万元、9,805万元。 (2)产品采购 a.依据东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司的《公司章程》以及东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司的三方股东签署的《合资经营合同》,东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司生产的产品分别由东软医疗与飞利浦分别进行销售。 东软集团与东软股份合资设立的东软医疗2005年、2006年分别向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品合计28,413万元和32,945万元。 b. 东软股份(含子公司)向东软集团(含子公司)采购原材料或产成品,2005、2006年度采购原材料或产成品金额合计分别为2,206元、6,833元。 东软股份的该等关联交易决策程序符合法律法规和公司章程的规定;关联交易都经公司管理层充分论证和谨慎决策,独立董事也发表了赞同的独立董事意见。所有关联交易的定价方式是公平、公正的,未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况。东软股份为本次合并而制定的存续公司章程中,已经明确了关联交易公允决策的程序。 2、偶发性关联交易 2005年东软股份与东北大学发生的出售房产及土地使用权等交易合计3,303元,其中,2005年3月29日,东软股份与东北大学签署《东大科学馆房产所有权及土地使用权转让合同》,该合同约定东软股份将其拥有的位于沈阳市和平区文化路的东大科学馆房屋所有权及相应土地使用权(房产建筑面积4,645平方米、土地面积4,443.3平方米)转让予东北大学,转让价格合计为25,685,454元人民币,计价基础是以2004年11月30日为评估基准日的上述房产、土地使用权的评估值。 二、东软集团的同业竞争与关联交易 (一)东软集团的同业竞争 本次吸收合并完成前,东软集团的股东分别为东北大学产业集团、华宝信托、阿尔派电子(中国)有限公司、宝钢集团、东芝解决方案株式会社、Intel Pacific Inc.、飞利浦电子中国有限公司、阿尔派株式会社、SAP AG、株式会社东芝,上述股东的出资比例均不超过25%。 东软集团股权分布比较均衡,不存在《公司法》所谓的控股股东及实际控制人,东软集团无法确认其控股股东,亦无法确认实际控制人,不存在东软集团与实际控制人之间的同业竞争关系。 (二)东软集团的关联交易 根据立信会计师事务所有限公司出具的"信会师报字(2007)第20416号"财务审计报告,近两年来,东软集团发生的1,000万元以上的重大关联交易情况如下: 1、经常性交易 经常性交易主要包括东软集团(含子公司)向日本东芝解决方案株式会社、阿尔派株式会社、东软诺基亚通信技术有限公司等提供系统集成或软件销售交易等,以及向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品等。其中,东软医疗向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品的定价原则为成本加成定价,其它销售均采用市场定价原则。 其中,东软集团的控股子公司东软股份与阿尔派株式会社、东软诺基亚通信技术有限公司等提供系统集成或软件销售交易等,以及向东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司采购产品等关联交易详见本节"(一)东软股份的关联交易"的有关内容,其他重大(经常性)关联交易如下: (1)系统集成或软件销售交易 a、东软集团(作为服务供应商)与日本东芝解决方案株式会社、存在长期的软件开发外包服务类业务合作,东软集团与该等关联企业就此类业务签署长期有效的基本合同或每年签署一份年度协议,基本合同对业务的基本事项进行了规定,适用于就具体业务签署的个别委托合同或订单。 2005、2006年东软集团合计向日本东芝解决方案株式会社(含其控股公司株式会社东芝)提供软件制作外包服务的金额分别为18,575万元、15,301万元。 b、其它 东软集团(含子公司)根据各关联方学院实际的教学及科研的需要,分别向东北大学东软信息学院、大连东软信息技术职业学院、成都东软信息技术职业学院、南海东软信息技术职业学院等提供软件服务及软件产品,2005、2006年累计向各学院提供的软件服务及软件产品金额如下: 单位:元 2006年度 2005年度 -东北大学东软信息学院 17,833,333.34 8,333,333.33 -大连东软信息技术职业学院 18,721,764.14 24,358,474.67 -成都东软信息技术职业学院 15,991,672.20 13,052,000.01 -南海东软信息技术职业学院 19,452,959.26 17,933,788.33 2、偶发性关联交易 (1)固定资产转让 a.2006年10月20日,成都东软信息技术发展有限公司与成都东软信息技术职业学院签订《资产转让协议》,协议约定成都东软信息技术发展有限公司向成都东软信息技术职业学院转让资产,资产转让清单包括:一期教学楼、学生公寓、食堂、浴池、土地等,以及二期教学楼、学生公寓、土地等固定资产。转让固定资产原值169,949,619.05元、累计折旧15,262,496.72元,协议转让价格209,980,000元,形成转让固定资产税前净收益41,644,703.88元。 上述转让价款分三期支付,具体为:2006年10月31日前支付40%,2007年10月31日前支付40%,2008年10月31日支付20%。 b.2006年10月20日,佛山市南海东软信息技术发展有限公司与南海东软信息技术职业学院签订《资产转让协议》,协议约定:佛山市南海东软信息技术发展有限公司向成都南海东软信息技术职业学院转让资产,资产转让清单包括一期教学楼(面积18074平方米)及其配套土地50亩、二期教学楼(面积13743.54平方米)及其配套土地21亩等,转让固定资产原值74,058,237.32元、累计折旧7,379,026.44元,协议转让价格70,420,000.00元,形成转让固定资产税前净损失463,644.80元。 上述转让价款分三期支付,具体为:2006年10月31日前支付40%,2007年10月31日前支付40%,2008年10月31日支付20%。 c. 2005年3月22日,东北大学与东软集团签署《土地补偿协议》,协议约定东北大学将其拥有使用权的位于沈阳市和平区文化路三号巷11号、面积20.535.50平方米的土地更名为东软集团,更名后土地用途为商业用地。东软集团给东北大学上述土地的补偿费等全部费用共计人民币500,66,838元。 d.2005年3月29日,东北大学与东软集团签署《东大科学园房产转让合同》,协议约定东北大学将其位于沈阳市和平区文化路三号巷11号的房产(包括计算机世界广场A座、B座,软件产业村C座、D座,桑地电子广场)房产的转让价格经双方协商确定为47,476,277.10元,与房产转让相关的一切税收及相关费用由双方按照国家法律、法规各自承担。 e. 2005年东软股份与东北大学发生的出售房产、土地使用权等交易合计33,025,354元,详见本节"(一)东软股份的关联交易"的有关内容。 (2)资金借贷及对外担保 a.资金借贷,指东软集团委托银行贷款20,000,000元给东软股份的子公司东软医疗,年利率为5.832%。 b.资金借贷 2006年11月10日,东软集团与中国建设银行股份有限公司大连高新技术产业园区支行(被保证人)签订《最高额保证合同》,东软集团同意作为保证人为东北大学东软信息技术学院向借款人提供连带责任担保。所担保的主债权最高本金余额为人民币6,000万元。截止2006年12月31日,实际发生贷款数额共计4,000万元。 上述东软集团及其子公司的关联交易已经依法履行了相关程序,该关联交易公允且不存在损害东软集团、东软股份及其股东利益的情况。在该关联交易的决策程序中,东软股份已经履行了必要措施对其股东利益进行保护。在本次合并后,东软集团注销独立法人资格,其全部债权、债务并入东软股份,上述其与原子公司东软股份之间的关联交易将因合并而终止。 三、存续公司的同业竞争与关联方 本次合并完成后,存续公司的股东即本次合并完成前东软集团的股东,存续公司不存在控股东及实际控制人,亦不存在存续公司与实际控制人的同业竞争关系。 存续公司在合并完成时存在如下关联方: (1)持股5%以上的主要股东:东北大学科技产业集团有限公司、华宝信托投资有限责任公司、阿尔派电子(中国)有限公司、阿尔派株式会社(该公司持股比例不足5%,但该公司持有阿尔派电子(中国)有限公司100%股权)、宝钢集团有限公司、东芝解决方案株式会社、株式会社东芝(后两家公司持股比例均不足5%,但合计超过5%,而株式会社东芝对东芝解决方案株式会社有控制权); (2)存续公司的合营或联营企业: 上海东软时代物流软件有限公司、北京利博赛社保信息技术有限公司、东软诺基亚通信技术有限公司; (3)因东软股份现任关键管理人员、核心技术人员或前述人员的亲属任职关系而导致的关联方:东北大学,东软飞利浦医疗设备系统有限责任公司; (4)存续公司及其间接控股子公司举办的4所教育机构:大连东软信息技术职业学院、南海东软信息技术职业学院、成都东软信息技术职业学院、东北大学东软信息学院。 第十三节 其他重要事项 一、合并协议 合并双方董事会已经于2007年2月14日分别召开的董事会上通过了合并协议,该协议拟提交合并方东软股份股东大会审议通过后签署。 合并协议对本次合并的合并范围、合并完成日,合并后存续公司的注册资本和总股本,本次吸收合并的方式、换股价格、换股比例及余股处理方法,权利受限的东软集团股权的处理办法,现金选择权,东软集团的陈述和保证,东软股份的陈述和保证,过度期间,存续公司经营管理,存续公司的董事、监事和高级管理人员及员工,资产及债权债务转移,税费,协议生效、修改和终止,违约责任等其他事项均作了明确约定。如需详细了解合并协议的内容,请参见本预案说明书的备查文件。 二、存续公司的章程草案 存续公司的章程草案已经东软股份2007年2月14日召开的董事会审议通过,并将提交东软股份股东大会审议通过。本章程草案主要修改以下内容: 1、注册资本由"281,451,690元"修改为"524612,925元";2、股份总数由"281,451,690股"修改为"524,612,925股";3、企业性质修改为"外商投资股份有限公司";4、经营范围由"计算机软件、硬件,机电一体化产品开发、销售、安装,技术咨询服务,场地租赁,计算机软、硬件租赁,CT机生产,物业管理。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。"修改为"经依法登记,公司的经营范围为:计算机软件、硬件,机电一体化产品开发、销售、安装,技术咨询服务,场地租赁,计算机软、硬件租赁,CT机生产,物业管理,交通及通信、监控、电子工程安装。经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务,但国家限定或禁止进出口的商品及技术除外。"5、章程生效条件修改为"于公司股东大会审议通过并经主管机关批准/核准后生效。" 存续公司的章程草案共十二章、二百四十六条,对存续公司的经营宗旨和范围,股份,股东和股东大会,董事会,总裁及其他高级管理人员,监事会,财务会计制度、利润分配和审计,通知和公告,合并、分立、增资、减资、解散和清算、修订章程等事宜均作了明确规定。如需详细了解存续公司章程草案的内容,请参见本预案说明书的备查文件。 三、合并双方的重大合同与担保事项 (一)东软股份的重大合同与担保事项 截止2007年2月13日,东软股份及其下属控股子公司尚未履行完毕的重大合同主要包括: 1、解决方案业务合同 (1)2006年3月30日,东软股份控股子公司沈阳东软系统集成工程有限公司(卖方)与中国网通(集团)有限公司辽宁省分公司(买方)签署《CISCO设备购销合同》,约定买方向卖方购买CISCO设备及相关工程服务。合同总价为19,810,581元。 (2)2006年8月1日,东软股份(卖方)与中国网通(集团)有限公司天津分公司(买方)签署《2006年中国网通集团天津市容灾中心新建(一期)工程设备买卖合同》,约定买方向卖方购买用于2006年中国网通集团天津市容灾中心新建(一期)工程的设备和技术服务。合同总价款为17,995,348元。 (3)2006年12月20日,东软股份(乙方)与国土资源部信息中心(甲方)签署《金土工程一期系统总集成及应用系统开发项目合同》,甲方向乙方购买用于金土工程一期系统总集成及应用系统开发项目的货务及服务。合同总价款为1,692万元。 (4)1991年8月19日,沈阳东大阿尔派软件有限公司(东软股份设立前之前身之一)与阿尔派株式会社签署《基本协议》,双方约定由阿尔派株式会社负担开发费用,沈阳东大阿尔派软件有限公司负责软件开发。该协议为基本合同,协议对软件开发合作的基本事项进行约定,双方根据该协议就具体业务签署个别合同。该合同长期有效并由东软股份承继履行。 (5)2005年8月1日,东软股份(乙方)与日本松下电器产业株式会社半导体社系统LSI开发本部签署《开发委托基本合同书》,对甲方委托乙方进行开发业务的基本事项进行规定。该协议为适用于双方就具体业务签署的个别委托合同书,委托费由个别委托合同书规定。 (6)2002年4月1日,东软股份日本公司(乙方)与日本AISIN-I-W股份公司(甲方)签署《软件业务委托基本合同书》,对甲方委托乙方进行开发业务的基本事项进行规定。该协议适用于双方就各个委托业务签署的个别合同。 (7)2004年9月27日,东软股份日本公司(乙方) 与日本索尼株式会社(甲方)签署《软件业务委托基本合同书》,对甲方将各种物品的试作、软件制作、设计制作、服务提供以及其他业务委托给乙方的基本事项进行规定。该协议适用于各个委托业务的个别合同,双方以订货单的形式成立个别合同委托费由个别委托合同书规定。 3、借款合同和担保合同 (1)2003年5月27日,沈阳东软软件股份有限公司与中国建设银行沈阳通汇支行("贷款人")签定《人民币资金借款合同》,贷款人向沈阳东软软件股份有限公司提供基本建设贷款人民币7,000万元,贷款年利率为5.58%,贷款期限自2003年5月27日至2008年5月26日。 (2)2005年6月9日,沈阳东软软件股份有限公司与中国建设银行沈阳通汇支行(被保证人)签定《保证合同》,基于沈阳东软医疗系统有限公司与被保证人签订的编号为2005JJ0003的《人民币资金借款合同》,沈阳东软软件股份有限公司同意作为保证人承担连带责任担保。保证范围为人民币5,000万元。 (二)东软集团的重大合同与担保事项 截止2007年2月13日,东软集团及其下属控股子公司(不含本节"(一)东软股份的重大合同与担保事项"已披露的内容),正在履行的重大合同与担保事项如下: 1、解决方案业务合同 2006年8月22日,东软集团(乙方)与中国银行股份限公司(甲方)签署《中国银行人力资源管理信息系统项目采购合同》,约定乙方接受甲方委托,提供甲方人力资源管理信息系统项目软件产品,并提供维护服务。合同总价款为894.02万元。 2、外包服务业务合同 (1)东软集团有限公司大连分公司和上海惠普有限公司签署《服务外包供应商协议》,约定东软集团为上海惠普提供外包服务。东软集团在大连派遣服务人员为上海惠普有限公司提供Java. Net.及相关技术软件开发服务,服务时间为2006年5月1日至2007年4月30日,合同总额为1,574.88万元。 (2)2005年6月2日,东软集团(开发商)与芬兰诺基亚公司公司(委托方)签署软件开发分包框架协议,约定东软集团为委托方提供软件开发外包服务。该合同为框架性协议,合同对费用支付方式、双方的权利义务、委托业务的转委托、与委托业务有关的知识产权归属和侵权纠纷、双方的保密义务和范围等事宜进行了规定。 (3)2004年12月13日,东软集团与Motorola公司签署《专家服务协议》,约定Motorola公司聘用东软集团为外包服务供应商,合同对费用支付方式、双方的权利义务、委托业务的转委托、与委托业务有关的知识产权归属和侵权纠纷、双方的保密义务和范围等事宜进行了规定。 (4)东软集团(乙方)与日本东芝解决方案株式会社(甲方),签署《软件业务委托基本合同书》,对甲方委托乙方进行与软件制作有关的外包服务业务的基本事项进行规定。该协议适用于双方就具体业务签署的各个合作合同,委托费由各个合作合同规定。 3、借款合同和担保合同 (1)2006年6月28日,东软集团与中国进出口银行("贷款人")签订编号为(2006)进出银(连信合)字第0092号《借款合同》,贷款人向东软集团有限公司提供总额不超过45,000万元的出口卖方信贷贷款。贷款年利率为4.05%,贷款期限为24个月。 (2)2005年12月,东软集团与国家开发银行("贷款人")签订了编号为2100230952005130202的《国家开发银行人民币资金借款合同》。贷款人向东软集团有限公司提供技术援助贷款2,000万元。贷款年利率为3.6%,贷款期限自2005年12月23日至2010年12月22日,共计5年。该笔借款以1宗土地的土地使用权及该土地上的房产作为抵押(证号分别为沈阳国用(2003)字第024号和沈房权证浑南新区字第006003号)。 (3)2006年2月24日,东软集团与香港上海汇丰银行有限公司大连分行("贷款人")签订贷款合同,贷款人向东软集团有限公司提供总额为250万美元的循环贷款。贷款年利率为根据一个月,三个月和六个月贷款期限的不同,分别在其新加坡同业拆借利率的利率基础上再加1.2%,贷款期限为一年。 (4)2006年8月18日,东软集团与中信银行沈阳分行(被保证人)签定《保证合同》,东软集团同意作为保证人为其控股子公司大连东软软件园产业发展有限公司向被保证人的借款承担连带责任担保。保证范围为人民币5,000万元。保证期间2007年3月27日至2009年3月27日。 (5)2006年9月4日,东软集团与华夏银行沈阳分行南湖支行(被保证人)签定《保证合同》,东软集团同意作为保证人为其控股子公司东软发展司向被保证人的借款承担连带责任担保。保证范围为人民币4,000万元。 (6)2006年12月11日,东软集团与中国光大银行大连中山支行(被保证人)签订《最高额保证合同》,东软集团同意作为保证人为其控股子公司东软软件发展向被保证人的借款承担连带责任担保。所担保的主债权最高本金余额为人民币3,000万元。 (7)2006年11月10日,东软集团与中国建设银行股份有限公司大连高新技术产业园区支行(被保证人)签订《最高额保证合同》,东软集团同意作为保证人为东北大学东软信息技术学院向被保证人的借款承担连带责任担保。所担保的主债权最高本金余额为人民币6,000万元。截止2006年12月31日,实际发生贷款数额共计4,000万元。 四、合并双方的诉讼和仲裁事项 根据北京市海问律师事务所为本次合并出具的《法律意见书》,截至本报告出具日,根据东软股份和东软集团出具的确认函及本所律师适当核查,目前不存在针对东软股份、东软集团两家公司董事长和总裁的尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚,亦不存在其他可预见的可能针对上述自然人的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 五、其他重要事项 (一)东软集团重大事项 1、2006年12月31日,东软集团为东北大学东软信息学院40,000,000.00元银行借款提供连带责任担保;于2006年12月31日,为东软医疗的客户共160家医院提供买方信贷担保,实际担保余额为167,358,600.00元。 2、对外投资及资产出售事项 (1)大连东软软件园产业发展有限公司于2006年9月27日召开的三届二次董事会决议,同意大连东软软件园产业发展有限公司以东北大学东软信息学院所租用的教学房产(连同房屋坐落的土地)对该学院进行投资,该部分资产账面原值为371,726,735.59元,净值329,855,680.75元,具体作价以投资方案具体实施时的评估价值为准。此项投资行为使大连东软软件园产业发展有限公司2006年增加对东北大学东软信息学院的投资330,022,775.16元。 (2)成都东软信息技术发展有限公司于2006年9月27日召开的董事会决议,同意成都东软信息技术发展有限公司以成都东软信息技术职业学院所租用的教学房产 (连同房屋坐落的土地) 对该学院投资,该部分资产账面原值为9,479,723.41元,净值9,081,653.92元,具体作价以投资方案具体实施时的评估价值为准。此项投资行为使成都东软信息技术发展有限公司本期增加对成都东软信息技术职业学院的投资9,118,333.92 元。 (3)佛山市南海东软信息技术发展有限公司2006年10月10日与东软集团、亿达集团共同签订《关于合作举办南海东软信息技术职业学院的协议书》,同意佛山市南海东软信息技术发展有限公司以现金、教学辅助设施及土地使用权向南海东软信息技术职业学院出资,出资额累计1822.72万元,其中:以固定资产出资的资产账面原值为16,283,124.24元,净值15,218,163.84元。此项投资行为使佛山市南海东软信息技术发展有限公司2006年增加对南海东软信息技术职业学院的投资15,227,163.84元。 (4)成都东软信息技术发展有限公司与成都东软信息技术职业学院于2006年11月21日签订资产转让协议,协议将其一期、二期资产转让给成都学院。转让固定资产原值169,949,619.05元、累计折旧15,262,496.72元,协议转让价格209,980,000元,因此形成转让固定资产税前净收益41,644,703.88元。 (5)佛山市南海东软信息技术发展有限公司与南海东软信息技术职业学院于2006年10月20日签订资产转让协议,协议将其一期、二期资产转让给南海东软信息技术职业学院,转让固定资产原值74,058,237.32元、累计折旧7,379,026.44元,协议转让价格70,420,000.00元,因此形成转让固定资产税前净损失463,644.80元。 3、重大资产购买事项 东软集团持有100%股权之子公司东软集团(大连)有限公司,于2007年度内在大连高新园区旅顺南路河口村购入面积为50万平米的土地一幅,土地出让金已全部支付完毕,该幅土地价税等合计共16,659万元,并于2007年度内取得土地使用权证。 (二)东软股份重大事项 截止到本说明书出具日,东软股份无重大事项。 第十四节 中介机构结论性意见 一、合并方独立财务顾问的意见 中国建银投资证券有限责任公司为本次合并出具了《独立财务顾问报告》,中投证券认为:"本次合并符合国家有关法律和政策的规定,合并的程序符合相关规定;本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则;合并不会损害债权人的利益;换股价格与换股比例的确定方法合理,并综合考虑了合并双方股东的利益,具有合理性;现金选择权和业绩承诺方案充分保护了非限售流通股股东的利益;本次合并完成后存续公司的法人治理结构健全、合理;实现整体上市后的存续公司拥有了广阔的资本运作平台,整合优势与协同效应得以发挥,有利于提高存续公司的核心竞争力,符合合并双方股东的利益。" 二、 被合并方财务顾问的意见 申银万国证券股份有限公司为本次合并出具了《财务顾问报告》,申银万国认为:"本次合并符合国家有关法律和政策的规定,合并的程序符合相关规定;本次合并遵循诚信和公开、公平、公正原则,不存在损害合并双方股东利益和债权人的利益的情形;换股价格和换股比例的确定方法合理,具有公正、公允性;本次合并完成后存续公司资产、业务、收入、利润的规模大幅增长,集团公司与股份公司间的潜在同业竞争彻底消除,集团的整合优势与协同效应得以发挥,有利于提高核心竞争力,符合合并双方股东的利益。" 三、 合并方律师对本次吸收合并的法律意见 北京市海问律师事务所作为合并方律师,为本次合并出具了法律意见书,认为:"本次合并双方具备合并的主体资格。本次合并方案符合《公司法》、《证券法》、《合并分立规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,在获得本法律意见书第一部分所述的尚待取得的批准和授权后可以依法实施。" 四、 被合并方律师对本次吸收合并的法律意见 辽宁成功金盟律师事务所作为被合并方律师,为本次合并出具了法律意见书,认为:"本次合并双方东软股份和东软集团均具备进行本次合并的主体资格;本次合并的方案和程序符合《公司法》、《证券法》、《合并分立规定》等相关法律法规的规定;合并双方拟签署的《合并协议》的相关约定不违反我国现行法律、法规、规范性文件的规定。本次合并尚需取得东软股份股东大会及有权主管部门的相关批准和授权。" 第十五节 备查文件 一、备查文件置存地点 1、沈阳东软软件股份有限公司 地址:沈阳市浑南新区新秀街2号东软软件园 电话:024-83665061 传真:024-23783375 2、东软集团有限公司 地址:沈阳市浑南新区新秀街2号 电话:024-83663371 传真:024-23783375 二、备查文件目录 1、沈阳东软软件股份有限公司独立董事意见书 2、东软股份2005、2006年度财务审计报告 3、东软集团2005、2006年度财务审计报告 4、东软股份2006年模拟合并报表审阅报告 5、东软股份2007年度盈利预测审核报告 6、存续公司章程(草案) 7、东软集团关于本次合并预案的董事会决议 8、合并协议(草案) 9、东软集团财务顾问报告 10、东软股份独立财务顾问报告 11、北京市海问律师事务所为本次合并出具的法律意见书 12、辽宁成功金盟律师事务所为本次合并出具的法律意见书 13、北京市海问律师事务所关于东软股份独立董事征集投票权的法律意见书 【本页为《沈阳东软软件股份有限公司董事会与东软集团有限公司董事会关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司》之签署页】(以下无正文) 沈阳东软软件股份有限公司董事会 二○○七年二月十四日 【本页为《沈阳东软软件股份有限公司董事会与东软集团有限公司董事会关于沈阳东软软件股份有限公司换股吸收合并东软集团有限公司》之签署页】 东软集团有限公司董事会 二○○七年二月十四日